Es ist Aufgabe der Geschäftsführung des Emittenten, mit Hilfe geeigneter Organisation und Kontrollmechanismen sicherzustellen, dass es zu keinen Verstößen gegen das Insiderhandelsverbot kommt. Beachtlich ist auch § 130 OWiG, wonach Inhaber eines Unternehmens ordnungswidrig handeln, wenn sie schuldhaft ihre Aufsichtpflicht vernachlässigen. Konkret bedeutet dies für jeden Emittenten von Finanzinstrumenten, dass eine Compliance-Stelle einzurichten ist. Ihre Aufgabe ist es, zu überwachen, dass die (von der selben Stelle zu schaffenden) Compliance-Leitsätze durch die Mitarbeiter eingehalten werden.
Compliance-Stelle
Es ist eine Compliance-Stelle einzurichten, die
- Compliance-Leitsätze erstellt, die für alle Mitarbeiter verbindlich sind,
- den Informationsfluss Compliance-relevanter Daten überwacht,
- laufend alle Mitarbeiter überwacht, um Insidergeschäfte zu vermeiden,
- die Umsetzung und Einhaltung der Compliance-Leitsätze überwacht, insbesondere durch
- Führen einer Watch-List und einer Restricted-List
- Schaffen von Vertraulichkeitsbereiche
- Insiderverzeichnisse führt,
- Verdachtsfälle anzeigt,
- Ansprechpartner für Mitarbeiter, Vorstand, Prüfungsgesellschaften und Aufsichtsbehörden ist,
- bei compliance-relevanten internen Vorgängen mitwirkt,
- ggf. konzernweit Compliance-Umsetzung koordiniert,
- Kontaktstelle ist für Kooperationspartner.
Dazu bedarf die Compliance-Stelle Kompetenzen wie z. B.
- Einsichts-, Zugangs- und Auskunftsrecht, soweit zu ihrer Aufgabenerfüllung erforderlich
- Erteilen und Versagen von Zustimmungen nach den Compliance-Leitsätzen
- Festlegen von „Mitarbeitern mit besonderen Funktionen“ in Einzelfällen
- Verantwortliches Entscheiden in Zweifelsfragen bei Insider- und Compliance-relevanten Sachverhalten
Autor: Jobst Bartmer
PDF: Prävention und Überwachung von Insidergeschäften
