Wer Emittent börsennotierter Finanzinstrumente ist oder einen Antrag auf Zulassung zum Handel solcher Finanzinstrumente gestellt hat, ist zur Führung vonInsiderverzeichnissen (§ 15 b WpHG) verpflichtet. Dieselbe Pflicht trifft jeden, derim Auftrag oder für Rechnung des Emittenten handelt.Insiderverzeichnisse erfüllen verschiedene Funktionen im Anlegerschutz. Der Emittent wird so veranlasst, sich über die Eingrenzung des Kreises der Insiderund den unternehmensinternen Informationsfluss Gedanken zu machen. Durch die Aufnahme in ein Insiderverzeichnis wird dem Betroffenen gleichzeitig signalisiert,dass er unter Überwachung steht, wodurch eine Warnfunktion durch die Insiderverzeichnisse ausgeübt wird. Indem die BaFin sich Insiderverzeichnissevorlegen lassen kann, wird die Überwachungstätigkeit der BaFin erleichtert.
Zur Verzeichnisführung Verpflichtete:
Zur Führung von Insiderverzeichnissen sind zweiPersonenkreise verpflichtet (§ 15b WpHG):
- Emittenten von Finanzinstrumenten, welche an eineminländischen organisierten Markt zum Handel zugelassen sind. Ebenso als Emittent gilt, wer dieZulassung zum Handel beantragt hat.
- Im Auftrag oder für Rechnung des Emittenten Handelnde.Hierunter fallen alle Arten von beratenden Tätigkeiten und Berufen.Keine Pflicht zur Führung von Insiderverzeichnissen trifft Emittenten, deren Finanzinstrumente im Freiverkehr gehandelt werden.
Aufzunehmende Personen
Wer für den Emittenten, in dessen Auftrag oder in dessen Rechnung tätig ist und Zugang zu Insiderinformationen hat, ist in das Insiderverzeichnisaufzunehmen.Es kommt dabei nicht darauf an, dass die Personbereits Insiderinformationen erlangt hat, vielmehr genügt die Möglichkeit der Kenntniserlangung, so bspw. die Mitarbeiter einer Abteilung, deren Aufgabees mit sich bringt, dass sie Zugang zu Insiderinformationen bekommen könnten. Darüber hinaus mussdie Person bestimmungsgemäßen Zugang zu den Informationen besitzen, d. h., sie muss im Rahmenihrer Aufgaben auch den Umgang mit solchen Informationen pflegen und nicht etwa nur zufällig in Besitz gelangen.
Systematik des Verzeichnisses
Das Verzeichnis kann nach verschiedenen Systematiken aufgebaut werden, bspw:
- Aufbau nach Insiderinformationen und Projekten
- Aufbau entsprechend der Funktionen/Vertraulichkeitsbereiche
Zu erfassende Daten
Die zu erfassenden Daten ergeben sich aus § 14WpAIV:
- Name des zur Führung des Verzeichnisses Verpflichtetensowie dessen Beauftragte
- Angaben zu Personen mit bestimmungsgemäßem Zugang (Vor- und Familienname, Geburtstag und-ort, Privat- und Geschäftsanschrift)
- Grund für die Erfassung
- Datum, seit wann (und ggf. bis wann) der Zugang der Person zu den Informationen besteht
- Datum der Erstellung sowie der letzten Aktualisierung
Berichtigungen
Das Verzeichnis ist unverzüglich zu aktualisieren,dies gilt insbesondere, wenn sich der Erfassungsgrund der zu erfassenden Personen ändert, neue Personen hinzuzufügen sind oder diese keinen Zugangmehr haben.
Aufbewahrung und Vernichtung
- Die Daten müssen jederzeit verfügbar sein.Das Verzeichnis darf aber nur den zur Führung Verpflichteten zugänglich sein sowie Personen,welche aufgrund ihres Berufes einer gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht unterliegen.
- Die Daten sind sechs Jahre aufzubewahren und danach zu löschen.
Autor: Jobst Bartmer
PDF: Insiderverzeichnisse
