Die ipoBOX ist ein Nachschlagewerk rund um das Thema Börsengang. Alles was ein IPO auszeichnet wird beleuchtet. Alle Autoren sind aktiv am Kapitalmarkt tätig und mit der Materie der Eigenkapitalfinanzierung über die Börse bestens vertraut.
Die folgende Liste entstammt dem Emittentenleitfaden der BaFin und ist als beispielhafte Aufzählung zu verstehen. Das bedeutet nicht, dass bei Vorliegen eines solchen Sachverhaltes zwingend eine Pflicht zur Veröffentlichung besteht. Vielmehr muss in jedem einzelnen Fall abgewogen werden, inwieweit Ereignisse Insiderwissen mit Kursbeeinflussungspotenzial darstellen.
Veräußerun von Kerngeschäftsfeldern, Rückzug aus oder Aufnahme von neuen Kerngeschäftsfeldern
Verschmelzungsverträge, Eingliederungen, Ausgliederung, Umwandlungen, Spaltungen sowie andere wesentliche Strukturmaßnahmen
Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge
Erwerb oder Veräußerung von wesentlichen Beteiligungen
Übernahme- und Abfindungs-/Kaufangebote
Kapitalmaßnahmen (inkl. Kapitalberichtigungen)
wesentliche Änderungen der Ergebnisse der Jahresabschlüsse oder Zwischenberichte gegenüber früheren Ereignissen oder Marktprognosen
Änderung des Dividendensatzes
bevorstehende Zahlungseinstellung/Überschuldung, Verlust nach § 92 AktG/kurzfristige Kündigung wesentlicher Kreditlinien
Verdacht auf Bilanzmanipulation, Ankündigung der Verweigerung des Jahresabschlussattestats durch den Wirtschaftsprüfer
erhebliche außerordentliche Aufwendungen (z. B. nach Großschäden oder Aufdeckung krimineller Machenschaften) oder erhebliche außerordentliche Erträge
Ausfall wesentlicher Schuldner
Abschluss, Änderung oder Kündigung besonders bedeutender Vertragverhältnisse (einschließlich Kooperationsabkommen)
Restrukturierungsmaßnahmen mit erheblichen Auswirkungen auf die künftige Geschäftstätigkeit
Bedeutende Erfindungen, Erteilung bedeutender Patente und Gewährung wichtiger (aktiver/passiver) Lizenzen
Maßgebliche Produkthaftungs- oder Umweltschadensfälle
Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung
Überraschende Veränderungen in Schlüsselpositionen des Unternehmens (z. B. Vorstandsvorsitzender, Aufsichtsratsvorsitzender, überraschender Ausstieg des Unternehmensgründers)
Überraschender Wechsel des Wirtschaftsprüfers
Antrag des Emittenten auf Widerruf der Zulassung zum amtlichen oder geregelten Markt, wenn nicht noch an einem anderen inländischen organisierten Markt eine Zulassung aufrecht erhalten wird
Lohnsenkungen oder Lohnerhöhungen
Beschlussfassung des Vorstands, von der Ermächtigung der Hauptversammlung zur Durchführung eines Rückkaufprogramms Gebrauch zu machen
Nach der Börseneinführung müssen das Interesse der Investoren aufrechterhalten und neue Investoren angesprochen werden. Dies ist nötig, um eine Optimierung des Unternehmenswertes bzw. der Marktkapitalisierung zu erreichen. Dazu bedarf es einer Finanzkommunikation, die über die gesetzliche Publizitätspflicht hinausgeht. Unter Investor Relations versteht man eine solche Finanzkommunikation, die anhand verschiedener Instrumente wie z. B. durch Roadshows oder Investoren- und Analystenkonferenzen versucht, Vertrauen am Kapitalmarkt zu schaffen, um Investoren zu binden und neue Investoren zu gewinnen. Um dies zu erreichen, sind aktive Investor Relations mit einer Vielzahl unterschiedlicher Maßnahmen nötig.
Bei einer Börseneinführung, bei späteren Kapitalerhöhungen sowie bei der Emission von Unternehmensanleihen steht das (börsennotierte) Unternehmen im globalen Wettbewerb um Kapital bzw. Investoren. Allein in Europa sind mehrere tausend Unternehmen börsennotiert. In verstärktem Maß sind professionelle Anleger europaweit auf der Suche nach unterbewerteten Unternehmen.
Um das Interesse bestehender Investoren aufrechtzuhalten und das Interesse neuer Investoren auf sich zu lenken, reicht es nicht aus, die börsenrechtlichen Publizitätspflichten (Publizitätsanforderungen nach Gesetz und Börsenordnung) zu erfüllen. Die börsennotierten Unternehmen müssen vielmehr eine aktive Kommunikationspolitik betreiben, indem sie über die kommunikativen Publizitätspflichten hinaus dem Kapitalmarkt freiwillig zusätzlich entscheidungsrelevante Informationen über das Unternehmen zur Verfügung stellen. Dies erfordert aktive Investor Relations.
Definition Investor Relations
Investor Relations ist eine zielgruppenorientierte, systematische und kontinuierliche Finanzkommunikation des Unternehmens, die an die Anforderungen des Kapitalmarktes ausgerichtet ist. Für die Kapitalmarktteilnehmer sind vor allem solche Informationen von Interesse, die den Erfolg und das Risiko des Investments signifikant beeinflussen.
Die Kapitalmarkt-Story stellt die kommunikationsstrategische Grundlage für das börsennotierte Unternehmen dar. Hiervon ausgehend sind u. a. Informationen über die vergangene, laufende und künftige geschäftliche Entwicklung des Unternehmens unter Berücksichtigung gesamtwirtschaftlicher Zusammenhänge sowie der wirtschaftlichen Entwicklungstendenzen der zugehörigen Branche Gegenstand der Finanzkommunikation.
Es handelt sich letztendlich um eine Beziehungspflege zu den Teilnehmern des Kapitalmarktes, vornehmlich den Aktionären des Unternehmens.
Ziele der Investor Relations
Die Pflege von Kapitalmarktbeziehungen soll die optimale Finanzierung des Unternehmens – in guten und schlechten Unternehmens- und Börsenzeiten – sicherstellen sowie zu einer Senkung der Eigenkapital- und Fremdkapitalbeschaffungskosten führen.
Mit Blick auf die Investoren sollen aktive Investor Relations die Erwartungsbildung des Kapitalmarktes unterstützen und letztendlich eine Optimierung des Unternehmenswertes bzw. der Marktkapitalisierung bewirken.
Aktive Investor Relations
Um diese primären Ziele der Investor-Relations-Arbeit erreichen zu können, ist die Realisierung von vier Handlungszielen erforderlich:
Vertrauen am Kapitalmarkt schaffen und stärken
Das Ziel eines börsennotierten Unternehmens sollte sein, Vertrauen am Kapitalmarkt aufzubauen und vorhandenes Vertrauen weiter zu festigen. Um das Vertrauen der Investoren für ein langfristiges Investment zu erhalten, ist eine glaubwürdige Finanzmarktkommunikation erforderlich. Das Unternehmen muss in ernsthafter und fairer Weise die Kapitalmarktteilnehmer über Ziele, Strategien und Geschäftsverlauf informieren und die Änderung relevanter Annahmen und Parameter des Geschäftsmodells frühzeitig und proaktiv kommunizieren. Haben die Investoren Vertrauen in die Aktie des Unternehmens, wird sie stärker nachgefragt. Somit ist ein Bewertungspremium gegen den Branchenwettbewerbern (Peergroup) zu erreichen. Dies gilt auch dann, wenn es gelingt, durch gezielte Investor-Relations-Maßnahmen die Kursphantasie der Aktie zu beleben.
Geringe Volatilität des Aktienkurses
Ein weiteres Handlungsziel für eine effektive Finanzmarktkommunikation durch gezielte Investor-Relations-Maßnahmen ist, dass sich die Volatilität der Aktie so gering wie möglich ausgestaltet. Die Volatilität beschreibt die Schwankungsintensität eines Aktienkurses, dessen Kennzahl der Beta-Faktor ist. Auf der Grundlage vertrauensbildender Maßnahmen sollte eine Bindung der Investoren derart aufgebaut werden, dass diese bei Kursschwankungen des Aktienkurses ihre Aktien halten und nicht sofort verkaufen (Investoren-/Aktionärstreue). Auf diese Weise können Kursverluste abgefedert werden. Die Aktie wird im Verhältnis zur Entwicklung auf dem Gesamtmarkt kursstabiler.
Vorteil eines auf hohem Niveau stabilen Aktienkurses ist eine hohe Marktkapitalisierung des Unternehmens, wodurch die Gefahr einer feindlichen Übernahme verringert werden kann. Ist die Aktie des Unternehmens dagegen unterbewertet, weil die Börse bzw. die Investoren das in der Aktie steckende Kurspotenzial aufgrund
von Informationslücken nicht erkennen, besteht unter bestimmten finanziellen Rahmenbedingungen grundsätzlich die Gefahr einer feindlichen Übernahme des Unternehmens durch einen Wettbewerber oder Finanzinvestor. Investor Relations könnten in solch einem Fall einen Beitrag dazu leisten, durch mehr Informationen den Aktienkurs positiv zu beeinflussen und dadurch die Übernahmegefahr zu verringern.
Ein weiterer Vorteil eines auf hohen Niveau stabilen Aktienkurses besteht darin, dass bei Kapitalerhöhungen die Realisation höherer Ausgabekurse möglich sind, wodurch die Kosten der Eigenkapitalbeschaffung sinken. Dies erklärt sich damit, dass ein höheres Agio (Differenz zwischen Ausgabekurs und Nennbetrag der Aktie) zu einem erhöhten Liquiditätszufluss führt.
Niedrige Unternehmensbewertungen (z. B. Kurs-Gewinn-Verhältnis) führen in der Regel häufig zu Rückschlüssen auf die Qualität des Managements und stellen die Glaubwürdigkeit der Kapitalmarkt-Story des Unternehmens in Frage.
Investoren binden und neue Investoren gewinnen
Investoren werden dem Unternehmen nur Kapital zur Verfügung stellen (Neuemission, Kapitalerhöhung) oder dessen Aktien von anderen Investoren erwerben, wenn sie das Management-Team für geeignet halten, die Entwicklungspotenziale für das Unternehmen und dem Aktienkurs zu realisieren. Deshalb muss es das Ziel des Unternehmens sein, durch gezielte (freiwillige) Investor-Relations-Maßnahmen zu versuchen, den Mehrwert eines Investment in das Unternehmen den Investoren zu erklären und diese damit von der Kapitalmarkt-Story des Unternehmens zu überzeugen.
Auf diese Weise können bestehende Investoren an das Unternehmen gebunden und neue Investoren (u. a. internationale) gewonnen werden. Von Bedeutung ist auch, durch eine zielgruppenorientierte Finanzmarktkommunikation zu versuchen, diejenigen Investoren zu erreichen, deren Risikopräferenz zum Investment Case und Chancen-Risiko-Profil des Unternehmens passt. Gelingt dies, dann ist eine größere Investoren- bzw. Aktionärstreue wahrscheinlich.
Hohe Liquidität der Aktie
Für Investoren von Bedeutung sind die Liquidität des Marktsegments im Allgemeinen und die Liquidität der Aktie im Besonderen. Die Liquidität des Marktes und der Aktie muss die Gewissheit bieten, jederzeit größere Aktienpositionen eines Unternehmens kaufen oder verkaufen zu können. Je größer diese Gewissheit ist, desto eher besteht die Bereitschaft der Investoren, in ein Unternehmen zu investieren. Die Liquidität der Aktie eines Unternehmens wird durch die Höhe des Streubesitzanteils bestimmt. Sofern die Aktie im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse emittiert wird, ist ein Mindeststreubesitz von 25 % verpflichtend. Je größer jedoch der Streubesitzanteil der Aktie ist, desto attraktiver wird diese für Investoren.
Ausdruck der Liquidität der Aktie ist neben dem Streubesitzanteil auch das Handelsvolumen am jeweiligen Börsenplatz.
Zielgruppen der Investor Relations
Auf dem Kapitalmarkt lassen sich grundsätzlich vier Zielgruppen unterscheiden.
Eine erfolgreiche Finanzmarktkommunikation erfordert, die Kommunikationswege und Kommunikationsinhalte auf die jeweilige Zielgruppe sorgfältig abzustimmen. Die eigentliche Aufgabe von Investor Relations besteht deshalb darin, die entscheidungsrelevante Information vom Standpunkt der jeweiligen Zielgruppe aus zu formulieren und dabei die Kernbotschaft einheitlich wiederzugeben, wodurch die Glaubwürdigkeit und das Vertrauen in das Management-Team des Unternehmens gestärkt wird.
Institutionelle Investoren
In die Gruppe der institutionellen Investoren fallen vor allem Asset Manager, Banken, Versicherungen, Investmentfonds und Hedge-Fonds.
Institutionelle Investoren sind gegenwärtig der wichtigste Adressatenkreis für die Vermarktung von Aktien und Unternehmensanleihen. Sie übernehmen in der Regel 80 % bis 90 % des Emissionsvolumens, in Einzelfällen sogar nahezu 100 %. Dies führt teilweise zu einer verstärkten Einflussnahme der institutionellen Anleger auf die unternehmerischen Entscheidungen.
Die Anlagestrategie der institutionellen Investoren kann kurz- oder langfristig ausgerichtet sein. Dieser Aspekt sollte beim Börsengang oder bei der Durchführung von weiteren Kapitalmaßnahmen am Kapitalmarkt bei der Investorenauswahl Berücksichtigung finden.
Für die Aktienvermarktung kommen sowohl nationale als auch ausländische Investoren in Betracht. Innerhalb von Europa sind Großbritannien und Deutschland die wichtigsten Länder, die bei einer Aktienvermarktung eines deutschen Unternehmens adressiert werden (weitere relevante Märkte sind u. a.: Frankreich, die Schweiz und Skandinavien, bei größeren Transaktionen auch die USA und die Vereinigten Arabischen Emirate).
Die Zielgruppe der Finanzanalysten stellt für institutionelle Investoren die primäre Quelle entscheidungsrelevanter Informationen dar.
Finanzanalysten und Rating-Agenturen
Die Finanzanalysten und Rating-Agenturen besitzen zwar selbst keine Aktien von börsennotierten Unternehmen, nehmen aber als Meinungsmacher Einfluss auf die Anlageentscheidung der institutionellen Investoren. Sie analysieren Wertpapiere und sprechen auf Basis ihrer Analyse Empfehlungen aus (z. B. „Kaufen“, „Verkaufen“, „Halten“). Die Analysen der Finanzanalysten sind für Privatinvestoren in der Regel „ungefiltert“ nicht zugänglich. Institutionelle Investoren erhalten auf der Grundlage des Researchs der Finanzanalysten einen Informationsvorsprung, den sie für den Erwerb oder den Verkauf der Aktie ausnutzen können, sofern diese vom breiten Markt noch nicht erfasst wurden.
Zu unterscheiden sind Sell-Side-Analysten, die für Broker und Wertpapierhandelsunternehmen arbeiten, sowie Buy-Side-Analysten, die Anleihen und Aktien analysieren und als Angestellte oder im direkten Auftrag institutioneller Investoren tätig sind.
Privatanleger
Der Zusammenbruch des Neuen Marktes Anfang 2000 („New-Economy-Blase“) hat zu einem erheblichen Vertrauensverlust bei den Privatanlegern geführt, so dass sich deren Nachfrage nach Einzelwerten (sog. Retail) in Deutschland deutlich vermindert hat.
Retailanleger verfolgen in der Regel eine langfristige Anlagestrategie. Ebenso wie bei institutionellen Investoren muss auch bei Retailanleger ein Interesse für den Erwerb der Aktie geweckt werden. Dies erfordert eine zielgruppenorientierte Marketingkampagne während des Börsengangs sowie eine zielgruppenorientierte Kommunikation nach dem Börsengang. Die Zielgruppe der Retailanleger ist für ein börsennotiertes Unternehmen am schwersten zu erreichen, da diese meist als Inhaberaktionäre auftreten und deshalb für das Unternehmen zunächst anonym bleiben.
Wirtschaftspresse/Finanzmedien
Die Wirtschaftsjournalisten bzw. Finanzmedien übernehmen – ebenso wie die Finanzanalysten und Rating-Agenturen – eine meinungsbildende Funktion. Für die Zielgruppe der Retailanleger stellen diese die primäre Quelle entscheidungsrelevanter Informationen für die Durchführung eines Kapitalmarkt-Investments dar. Deshalb ist es für börsennotierte Unternehmen wichtig, zu Wirtschaftsjournalisten eine vertrauensvolle Beziehung aufzubauen. Hierbei ist zu beachten, dass diese nicht nur Informationen der Öffentlichkeit zugänglich machen, sondern häufig auch selbst konkrete Empfehlungen weitergeben.
Instrumente der Investor Relations
Bereits während des Börsengangs muss eine effiziente und professionelle Investor-Relations-Struktur im Unternehmen aufgebaut werden. In der Praxis stellt die Investor-Relations-Abteilung unter Einbezug des PRManagers, des Vorstands (CEO) sowie des Finanzvorstands (CFO) die Schnittstelle zum Kapitalmarkt dar.
Ein auf die Finanzmarktkommunikation spezialisierter Berater kann bereits beim Aufbau der Kapitalmarkt-Story oder spätestens nach dem Börsengang in der Post-IPO-Phase der Investor-Relations-Abteilung beratend zur Seite stehen. Vor allem bei kleineren börsennotierten Unternehmen, für die eine Vollzeitstelle im IR-Bereich finanziell nicht sinnvoll erscheint, ist eine externe Investor-Relations-Agentur eine sinnvolle Alternative. Für die Investor-Relations-Arbeit stehen dem IRManager bzw. dem Unternehmen unterschiedliche Instrumente zur Verfügung. Von Bedeutung ist hauptsächlich der zielgruppenspezifische Einsatz der freiwilligen IR-Instrumente.
Gängige Praxis ist es, dass das Management (CEO, CFO) den Investoren und Finanzanalysten regelmäßig Gespräche in Form von Conference Calls oder One-on-Ones anbietet.
Conference Calls sind Telefonkonferenzen zwischen dem börsennotierten Unternehmen (Vorstand und IR-Manager) und Investment Professionals. Sie bieten die Möglichkeit, die Investment Professionals direkt über unternehmerische Entscheidungen oder Abweichungen von den Erwartungen der Kapitalmarktteilnehmer zu informieren, um Kursreaktionen zu antizipieren oder bestenfalls zu verhindern. Conference Calls bieten logistische Vorteile, da auswärtige Kapitalmarktteilnehmer auf diese Weise zeitnah erreicht werden können und dadurch deren Zeit- und Reiseaufwand deutlich reduziert wird.
Häufig wird den Konferenzteilnehmern vor Beginn des Conference Calls oder begleitend eine Präsentation zur Verfügung gestellt (per E-Mail oder im Internet). Von Bedeutung sind ferner Roadshows, bei denen das Management des börsennotierten Unternehmens (i. d. R. CEO, CFO und/oder IR-Manager) intensive Einzelgespräche (sog. One-on-Ones) mit Investment Professionals führt. Diese Gespräche werden klassischer Weise auch im Unternehmen oder im Rahmen von Investorentagen geführt oder können als Roundtable-Meetings, Breakfast-Meetings oder Kamingespräche initiiert werden.
Während einer Roadshow, die an unterschiedlichen nationalen und internationalen Finanzplätzen stattfinden kann, können innerhalb eines Tages eine Vielzahl von One-on-Ones wahrgenommen werden. Regelmäßige intensive Einzelgespräche mit Investment Professionals bieten dem Management die Möglichkeit, zu diesen eine langfristige persönliche Beziehung aufzubauen, um nachhaltigen Einfluss auf deren Loyalität und damit dem Wert des Unternehmens nehmen zu können.
Gegenüber Investoren- und Analystenkonferenzen werden One-on-Ones in einer eher privaten Atmosphäre geführt. Da die Investment Professionals untereinander konkurrieren, werden die wirklich kritischen und entscheidenden Fragen häufig nicht im Rahmen der Konferenz, sondern im persönlichen Einzelgespräch mit dem Management des börsennotierten Unternehmens gestellt.
Börsennotierte Unternehmen sollten grundsätzlich zwei Analystenkonferenzen pro Jahr durchführen, möglichst in unmittelbaren zeitlichen Zusammenhang mit der Veröffentlichung von Finanzergebnissen (z. B. Bilanzpressekonferenz, Geschäftsbericht), der Präsentation von Produktinnovationen oder der Ankündigung von Unternehmensübernahmen und Fusionen.
Sofern von Seiten der Broker und Wertpapierhandelshäuser aufgrund einer zu geringen Marktkapitalisierung und Liquidität kein Interesse besteht, das börsennotierte Unternehmen regelmäßig zu beobachten und Studien zu erstellen (Coverage), besteht die Möglichkeit, ein Research-Coverage über den Designated Sponsor oder bankenunabhängige Researchhäuser sicherzustellen. In der Regel handelt es sich bei diesen um erfahrene Spezialisten, die über einen langjährigen Hintergrund am Kapitalmarkt verfügen. Im Auftrag des Unternehmens gewährleisten diese ein neutrales und belastbares Coverage, das Investment Professionals für Anlageentscheidungen einen Mehrwert bietet.
Massnahmen im Unternehmen für aktive Investor Relations
Professionelle Investor Relations sind die Voraussetzung für die Akzeptanz des börsennotierten Unternehmens am Kapitalmarkt. Dies erfordert eine konsistente und glaubwürdige Kommunikation mit dem Kapitalmarkt über Strategien und Zahlen des Unternehmens. Das Transparenz-Gebot und die Nachvollziehbarkeit von Informationen stehen hierbei an oberster Stelle. Sofern das Unternehmen nicht über ausreichende personelle Ressourcen mit entsprechendem Erfahrungshintergrund verfügt, ist ein Outsourcing der IR-Abteilung zu prüfen.
Aktive Investor Relations bestehen nicht nur aus einem gelungenen Geschäfts-, Zwischen- oder Quartalsbericht, einem guten Internetauftritt oder der Organisation einer Hauptversammlung, wie das ein oder andere Unternehmen fälschlicherweise zu unterstellen vermag.
Aktive Investor Relations setzen eine Vielzahl unterschiedlicher Maßnahmen voraus, z. B.:
Finanzvorstand mit Kapitalmarkterfahrung
Formulierung, Umsetzung, regelmäßige Überprüfung sowie Anpassung einer Unternehmensstrategie (Equity Story)
Einhaltung der Publizitätspflichten nach Gesetz und Börsenordnung (Mindestanforderungen)
Erarbeitung einer aussagefähige IR-Berichterstattung
Erstellung und Implementierung solider Planungstools (Unternehmensplanung) als Grundlage für eine aussagefähige Unternehmens- und Finanzanalyse für die Kommunikation mit Investment Professionals
Regelmäßige Teilnahme an Kapitalmarktkonferenzen (z. B. Deutsches Eigenkapitalforum der Deutsche Börse AG)
Regelmäßige Durchführung von Roadshows mit ausgesuchten Investment Professionals
Aufbau und Erhöhung des Research-Coverage durch Ansprache von Banken und/oder durch die Mandatierung eines bankenunabhängigen Research-Partners, um ein hohes Maß an Aufmerksamkeit am Kapitalmarkt sowie neue Investoren zu gewinnen. Hierdurch kann ggf. der Aktienumsatz gesteigert oder auf einem bestimmten Niveau gehalten werden
Verschaffung eines Überblick über relevante Peergroups (Konkurrenzanalyse), d. h., wer ist die Konkurrenz (Strategie und Finanzkennzahlen) und welche Analysten covern diese. Eine derartige Analyse gibt u. a. Aufschluss über die jeweiligen Stärken-Schwächen-Profile der Konkurrenz. Diese Informationen helfen, eine IR-Strategie aufzubauen
Erhöhung und Sicherstellung der Liquidität in der Aktie durch die Mandatierung eines Designated Sponsors
Börsennotierte Unternehmen finden für den Handel der Aktien Unterstützung bei sog. Designated Sponsors. Diese sind zum Börsenhandel zugelassene Banken, Makler oder Wertpapierhandelsbanken, die die Aktienmärkte mit Liquidität versorgen. Man bezeichnet dies auch als Marktpflege, was jedoch nicht mit Kurspflege (bspw. Kursstützungen) verwechselt werden sollte. Durch den Einsatz eines Designated Sponsors kann die Handelbarkeit der Aktie gewährleistet werden, da dieser dafür sorgt, dass Kauf- und Verkaufsaufträge zu marktgerechten Preisen durchgeführt werden. Ein Designated Sponsor ist daher für die Investor-Relations-Arbeit von großer Bedeutung.
Die Marktpflege im Sinne einer Versorgung der jeweiligen Aktienmärkte mit Liquidität wird an der Frankfurter Wertpapierbörse von sogenannten Designated Sponsors übernommen.
Designated Sponsors sind zum Börsenhandel zugelassene Banken, Makler oder Wertpapierhandelsbanken, die den Handel der Aktien des börsennotierten Unternehmens unterstützen.
Üblicherweise handelt es bei dem Designated Sponsor um einen Deutsche Börse Listing Partner. Deutsche Börse Listing Partner beraten und unterstützen börsennotierte Unternehmen in verschiedenen Bereichen, wie z. B. IPO und Corporate Finance, Investor Relations, Research oder eben dem Designated Sponsoring.
Eine rechtliche Verpflichtung für die Mandatierung eines Designated Sponsors gibt es nicht. Für welche Unternehmen die Verpflichtung eines Designated Sponsor erforderlich ist, richtet sich nach der Liquidität der Aktien. Die Deutsche Börse misst die Liquidität einer Aktie anhand des Xetra-Liquiditätsmaßes (XLM) und des durchschnittlichen täglichen Orderbuchumsatzes.
Gleichwohl ist die Mandatierung eines Deutsche Börse Listing Partners für Unternehmen, die ein Listing im Entry Standard anstreben, verpflichtend. Ob dieser den Handel der Aktien des Unternehmens als Designated Sponsor unterstützt, ist abhängig von der inhaltlichen Ausgestaltung des Beratungsvertrages.
Bei Neuemissionen wird der Designated Sponsor häufig von der konsortialführenden Bank gestellt. Die Bank bzw. die sonstigen Finanzdienstleister berechnen dem börsennotierten Unternehmen für den mit dieser Dienstleistung verbundenen Service in der Regel ein Honorar in der Größenordnung von 25.000 Euro bis 60.000 Euro p. a. Den Verträgen liegt üblicherweise eine Laufzeit von einem Jahr zugrunde, die sich nach Ablauf einer definierten Kündigungsfrist automatisch verlängern.
Das Interesse der Banken für kleinere Unternehmen, bei denen die Liquidität der Aktie gering ist, das Designated-Sponsor-Mandat zu übernehmen, ist oft sehr gering. Außer der Bank als Designated Sponsor gibt es bei solchen Unternehmen häufig kaum Käufer für die Aktie an der Börse, so dass für die Bank hieraus ein Handelsverlust entstehen kann.
Designated Sponsoring erstreckt sich ausschließlich auf den fortlaufenden Handel der Aktien im elektronischen Handelssystem Xetra.
Kernaufgabe des Designated Sponsors ist es, im fortlaufenden Handel für die jeweils betreuten Aktien verbindliche Geld- und Brief-Limite zu stellen (Quotes), um auf diese Weise eine Mindestliquidität zu schaffen. Die übrigen Marktteilnehmer haben die Möglichkeit, an den Designated Sponsor elektronische Anfragen zu stellen (Quote Request), die von diesem mit einer verbindlichen Quote beantwortet werden müssen.
Vom Designated Sponsor sind bei der Quotierung der von der Deutsche Börse vorgegebene maximale Spread (Spanne zwischen Kauf- und Verkaufspreis) sowie das Mindestquotierungsvolumen (Stückzahl von Aktien, die auf beiden Seiten mindestens gestellt werden muss) zu beachten. Die Einhaltung dieser Kriterien wird von der Deutsche Börse regelmäßig überprüft. Über die Leistungen des Designated Sponsor erstellt sie ein Rating, vorausgesetzt, die Mindestanforderungen werden bei 90 % der betreuten Aktien erfüllt.
Durch die Funktion des Designated Sponsors steigt die Wahrscheinlichkeit, dass erteilte Kauf- und Verkaufsaufträge der Aktien zu marktgerechten Preisen ausgeführt werden. Die Handelbarkeit der Aktie wird auf diese Weise gewährleistet, so dass die Bereitschaft von Investoren, in eine Aktie zu investieren, zunimmt. Sofern die Aktie nur eingeschränkt handelbar ist, können sich hieraus negative Konsequenzen für den Aktienkurs ergeben.
Die Liquidität der Aktie bzw. ein ordnungsgemäßer Börsenhandel setzt auch einen ausreichenden Streubesitz voraus. Der im Prime Standard erforderliche Mindeststreubesitz von 25 % ist im Entry Standard nicht verpflichtend, wodurch sich die geringe Liquidität mancher Aktie erklären lässt.
Die Leistung des Designated Sponsors bezieht sich vordergründig auf die Bereitstellung von Liquidität und ist nicht mit der Kurspflege von Aktien zu verwechseln (z. B. Maßnahmen der Kursstützung sowie der Verhinderung von Kursstürzen).
Zwischen dem Unternehmen und dem Designated Sponsor können weitere Serviceleistungen vereinbart werden, wie z. B. die Erstellung von Research-Berichten, die Vorbereitung von Analystenpräsentationen, die aktive Unterstützung bei der Investor-Relations-Arbeit oder bei der Vermarktung der Aktie bei institutionellen Investoren. Diese Leistungen sind vom Unternehmen im Regelfall gesondert zu vergüten.
Durch die kontinuierliche Betreuung der Aktie verfügt der Designated Sponsor über ein Expertenwissen, das insbesondere für die Investor Relations des Unternehmens von großer Bedeutung sein kann.
Roadshows stellen ein wichtiges Instrument der Investor Relations dar. Im Zuge von Roadshows werden Unternehmenspräsentationen gehalten und Gespräche mit Investoren geführt. Beziehungspflege und Vertrauensaufbau zu Investoren sind dabei die wesentlichen Zielsetzungen von Roadshows. Durch die Gespräche und Präsentationen der Roadshows werden zukünftige Erwartungen der Investoren geformt, die einen maßgeblichen Einfluss auf die Entwicklung des Aktienkurses haben.
Ein wichtiges Instrument in der Post-IPO-Phase für die Beziehungspflege zu ausgewählten Investment Professionals (institutionelle Investoren und Finanzanalysten) ist die Roadshow. Hierbei handelt es sich um eine Reihe von Unternehmenspräsentationen und Gesprächen, die das Management eines börsennotierten Unternehmens vor Investment Professionals an verschiedenen Finanzplätzen (z. B. Frankfurt am Main, München, London, Paris, Zürich, New York) durchführt.
Die Durchführung einer Roadshow ist zeit- und kostenintensiv und kann z. B. bei einem IPO bis zu zwei Wochen andauern. Sie wird üblicherweise nach der Veröffentlichung der aktuellen Geschäftszahlen angesetzt. In Betracht kommen aber auch Roadshows im Zusammenhang mit geplanten Kapitalerhöhungen oder Übernahmen.
Von Seiten des Unternehmens nehmen an der Roadshow in der Praxis der Vorstandsvorsitzende (CEO), der Finanzvorstand (CFO) sowie der Investor-Relations-Manager teil. In Ausnahmefällen können auch Mitarbeiter der zweiten Managementebene involviert sein.
Zielgruppen
Zu den wichtigsten Zielgruppen einer Roadshow zählen institutionelle Investoren, wie z. B. Kapitalanlagegesellschaften, die bereits eine große Anzahl von Aktien des Unternehmens im Portfolio halten. Ziel der Roadshow ist es, einen nachhaltigen Einfluss auf die Loyalität dieser Investoren zu gewinnen. Es handelt sich insofern um eine vertrauensstärkende Maßnahme, um die Glaubwürdigkeit der vom Management initiierten strategischen Entscheidungen zu erhöhen und das Fondsmanagement von der Zukunftsfähigkeit des Unternehmens zu überzeugen.
Gesprächspartner können ferner Buy-Side-Analysten sein, die die Kauf- und Verkaufsentscheidungen eines Fonds vorbereiten bzw. treffen. In der Regel sollten dem Unternehmen auch Sell-Side-Analysten bekannt sein, die gleichfalls als potenzielle Gesprächspartner für eine Roadshow in Frage kommen.
Vorbereitungsmassnahmen
Die Organisation einer Roadshow bedarf einer sorgfältigen Vorbereitung. Hierunter fällt z. B. die Erstellung der Unternehmenspräsentation (in deutsch und englisch), die Abstimmung der Präsentationstermine mit den Gesprächspartnern, eine Routenplanung, die Buchung von Hotels und Flügen, die Bereitstellung der erforderlichen Technik sowie die Vorbereitung von Events mit ausgewählten Investoren in der Form von Roundtable-Meetings, Breakfast-Meetings oder auch Kamingesprächen.
Die Organisation der Roadshow wird in der Praxis teilweise von der emissionsbegleitenden Bank, einem bankenunabhängigen Beratungshaus mit Kapitalmarktexpertise oder anderen Finanzdienstleistern mit den entsprechenden Kontakten zu Investment Professionals begleitet oder für das Unternehmen vollständig übernommen. Jedoch sollte in diesem Fall der Investor-Relations-Manager des Unternehmens eng involviert sein, um keine organisatorischen Schwierigkeiten aufkommen zu lassen.
Für die inhaltliche Ausgestaltung der Roadshow ist es wichtig, zu verstehen, wie und mit welchen Methoden institutionelle Investoren und Finanzanalysten das Unternehmen beurteilen. Das heißt, welche Bewertungsmethoden werden angewandt, welche speziellen Hard Facts und Soft Facts sind von besonderem Interesse.
Umfassende Investorenanalyse
In der Vorbereitungsphase der Roadshow sollten die richtigen Gesprächspartner identifiziert werden. Deshalb empfiehlt sich im Vorfeld eine umfassende Investorenanalyse durchzuführen. Sofern das Unternehmen keine Namensaktien ausgegeben hat, besteht die Möglichkeit, Dienstleister zu beauftragen, alle wesentlichen Investoren zu identifizieren und deren Anteilsbesitz in den letzten zwölf Monaten aufzuzeigen.
Als Ansprechpartner für eine Roadshow kommen auch potenzielle Investoren und Finanzanalysten in Frage, die bislang in Unternehmen der Peergroup investieren bzw. diese covern, um diese für das eigene Unternehmen zu interessieren.
Unterstützend für den Erfolg einer Roadshow sind die Kenntnis der persönlichen Interessen der ausgewählten
Gesprächspartner sowie die Durchführung einer sogenannten Entry Poll. Hierbei geht es darum, im Vorfeld zu analysieren, welche besonderen Themen ein Investor während eines Einzelgesprächs (One-on-One) ansprechen möchte und worauf das Management während des Gesprächs fokussieren sollte.
Ablauf der Roadshow
Die Roadshow beginnt üblicherweise mit einer prägnanten Unternehmenspräsentation, die die Geschäftsentwicklung der kurz zuvor abgelaufenen Geschäftsperiode vor dem Hintergrund der Kapitalmarkt-Story reflektieren sollte. Die Ergebnisse der Entry Poll sollten soweit wie möglich in der Präsentation Berücksichtigung finden.
An die Präsentation, die nicht mehr als 50 % der vorgesehenen Gesprächsdauer einnehmen sollte, folgt eine Diskussion („Question & Answer“-Session) mit den Teilnehmern und/oder One-on-Ones. In diesem Zusammenhang ist das Thema „Guidance“ ein wichtiger Bestandteil der Präsentation. Es handelt sich hierbei um die Prognose der Entwicklung wesentlicher Geschäftszahlen, etwa Umsatz und operatives Ergebnis. Wird bei der Vorlage der aktuellen Geschäftszahlen die Guidance über- oder unterschritten, hat das meist Auswirkungen auf den Aktienkurs der Gesellschaft. Da der Wert eines Unternehmens auf den zukünftig erwarteten Ergebnissen beruht, ist dieses Thema für die angesprochenen Investoren und Finanzanalysten von besonderer Bedeutung. Gleichwohl sollte sich das Management mit zukunftsgerichteten Aussagen zurückhalten, um keine Insiderinformationen weiterzugeben, über die andere Kapitalmarktteilnehmer nicht verfügen.
Die sich an die Präsentation anschließenden Oneon-Ones werden im Fachjargon auch als „Grillparty“ bezeichnet, da das Management während des Gesprächs mit heiklen Fragen wie ein Steak „gegrillt“ wird. In das Gespräch können unterstützend aktuelle Researchstudien, Aktienpositionen der Peergroup sowie persönliche Einstellungen und Philosophien eingebracht werden.
Bei dem Gesprächspartner kann es sich um einen Erstkontakt oder Folgekontakt handeln. In der Regel wird das Gespräch von Seiten des Vorstands geführt. Um einen professionellen Eindruck zu hinterlassen, sollte dieser im Vorfeld des Gesprächs genau gebrieft werden.
Nachbereitung
Am Ende einer Roadshow sollte das erhaltene Feedback sowie Fragen der beteiligten Investment Professionals noch einmal reflektiert und protokolliert werden. Diese Notizen können bei zukünftigen Gesprächen unterstützend herangezogen werden. In der Praxis nicht unüblich ist eine sogenannte „Exit Poll“, d. h. eine Befragung der Gesprächspartner nach Ablauf der Roadshow. Dies ist eine Möglichkeit, den Erfolg der Roadshow zu messen und Verbesserungspotenzial zu erkennen.
Die Investor-Relations-Arbeit kann durch ein fortlaufendes Research Coverage in der Post-IPO-Phase unterstützt werden, zumal sich viele institutionelle sowie private Anleger nach den Empfehlungen der Finanzanalysten richten. Diese Researchstudien verdichten monetäre wie nichtmonetäre Informationen des Unternehmens auf eine für den Kapitalmarkt verständliche Qualität, um Investitionsentscheidungen zu untermauern. Für das börsennotierte Unternehmen ist es daher wichtig, Finanzanalysten zu beauftragen sowie neue Researchstudien zu initiieren, da sich diese positiv auf die Präsenz am Kapitalmarkt auswirken. In Zuge dessen etablieren sich mehr und mehr bankenunabhängige Analysehäuser, die der Forderung der Investoren nach unabhängigen Researchs nachkommen.
Investor Relations sind darauf ausgerichtet, die Beziehungen zu bestehenden Investoren zu pflegen und neue Investoren zu erreichen. Für diese Zwecke kann ein fortlaufendes Research Coverage für das börsennotierte
Unternehmen in der Post-IPO-Phase von Nutzen sein, denn die Finanzanalysten stellen für die Aktie die wichtigste Multiplikatorengruppe dar.
Nach den Empfehlungen von Finanzanalysten richten sich vorwiegend institutionelle Investoren, aber auch private Investoren sowie Vermögensberater. Aus diesem Grund kann eine Vielzahl von Analystenempfehlungen hilfreich für die Investor-Relations-Arbeit sowie als „Aktienmarketing“ für die Aktienkursentwicklung des Unternehmens sein, wenn die Empfehlungen zu Gunsten des Unternehmens ausfallen. Die Finanzanalysten stellen deshalb eine wichtige Zielgruppe der IR-Manager eines börsennotierten Unternehmens dar.
In das Analysemodell der Finanzanalysten gehen sowohl monetäre und finanzanalytische Kennzahlen als auch „Non-Financial“-Informationen ein, hinter denen sich erhebliche Einflussfaktoren für den Erfolg und den Misserfolg eines Unternehmens verbergen können. Finanzanalysten reduzieren im Rahmen ihrer Arbeit die Komplexität von Unternehmen in eine für den Kapitalmarkt verwertbaren und verständlichen Qualität.
Die Liquidität einer Aktie (hier: Volumen der gehandelten Aktien) steht oft in direktem Zusammenhang mit der Anzahl der covernden Analysten. Die Researchstudien der Sell-Side-Analysten globaler Broker und von Investmenthäusern werden überwiegend an eine Vielzahl institutioneller Investoren verteilt. Diese können die bis dahin exklusiven Informationen dazu nutzen in eine Aktie zu investieren oder zu desinvestieren. Nach Ablauf einer gewissen Karenzzeit werden die Researchinformationen dann auch einer professionellen Bereichsöffentlichkeit zugänglich gemacht. Daraus lässt sich unzweifelhaft folgern: Je höher der Verbreitungsgrad dieser Informationen ist, umso höher ist die Liquidität der Aktie!
Das Halten und Binden bestehender Analysten sowie die Initiierung von Coverage durch neue Analysten ist sowohl für die Liquidität als auch für die Präsenz von Unternehmen am Kapitalmarkt von Bedeutung.
Coverage-Rahmenbedingungen
Die Aufnahme von Coverage durch Finanzanalysten setzt bestimmte Rahmenbedingungen voraus:
Gründerfamilien und Management sollten möglichst einen geringen Anteil an Aktien halten, da
von Seiten der Analysten unterstellt wird, dass diese häufig Information spärlicher zur Verfügung stellen oder diese selektiv distributieren.
Hoher Streubesitz von Aktien ist von Vorteil, da diese ansonsten schlechter handelbar sind und sich die Chancen für den Broker bzw. dem Investmenthaus verringern, Transaktionen durchzuführen und somit Geld mit dem Research-Coverage zu verdienen.
Die Anteile des Unternehmens sollten möglichst überwiegend von institutionellen Investoren gehalten werden.
Für Broker und Investmenthäuser ist von entscheidender Bedeutung, wie schnell und effektiv signifikante Informationen verwertet werden können. Relevante und plausible Unternehmensinformationen sollten daher leicht zugänglich und verfügbar sein. Die Informationstiefe und die Zukunftsorientiertheit der Informationen stehen hierbei im Mittelpunkt. Sogenannte „Non-Financial“-Informationen, wie z. B. Unternehmensstrategie, Kunden, Prozesse, Patente oder intellektuelles Kapital, spielen für die Bewertung von Unternehmen eine wichtige Rolle.
Überschaubare und transparente Unternehmensstrukturen sind für Analysten bei der Informationsverarbeitung in der Finanzanalyse von Vorteil.
Die Aufnahme und Fortführung der Coverage (im Regelfall quartalsweise) von Unternehmen bindet die Ressourcen des Analysten und erfolgt vom Broker bzw. Investmenthaus nur dann, wenn die Möglichkeit besteht, mit der Verbreitung des Researchs über die Aktie Handel zu initiieren und damit Geld zu verdienen. Das Unternehmen bzw. der Vorstand sollte mit seiner Veröffentlichungsstrategie unterstützend mitwirken, um das Interesse der Sell-Side-Analysten aufrecht zu erhalten.
Bankenunabhängiges Research zur Sicherung der Coverage
Research Coverage wird nicht nur von Brokern und Investmenthäusern durchgeführt. Im Kapitalmarkt haben sich auch einige bankenunabhängige Analysehäuser (Independent Research Firms) etabliert. Diese erstellen auch im Auftrag des Emittenten oder eines Finanzdienstleiters Research-Analysen.
Unternehmen, die bankenabhängige oder bankenunabhängige Analysten mit der Coverage beauftragen, sollten im Vorfeld prüfen, inwieweit der potenzielle Auftragnehmer über ausreichende berufliche Erfahrung sowie über ein Kontaktnetzwerk zu institutionellen Investoren verfügt, um den Research auch distributieren zu können.
Die Güte der Coverage eines Analysten im Allgemeinen und eines bankunabhängigen Researchhauses im Besonderen korrespondiert in der Regel mit dem Ansehen des Berufsangehörigen im Markt, dass sich gewöhnlich nach seiner Qualifikation, seiner Integrität und seiner Erfahrung bemisst. Dies lässt sich von Seiten der Unternehmen als Auftraggeber relativ schnell eruieren.
Institutionelle Investoren sind grundsätzlich an unabhängigen Researchs interessiert. Sie legen besonderen Wert auf das unabhängige Denken bei Analysten, auf die Konsistenz des geschlossenen Prognosemodells und auf bestimmte Bestandteile des Researchberichts, wie z. B. die Stärken-/Schwächen-Analyse, die Marktanalyse, eine Unternehmensbewertung und eine Anlagenempfehlung.
Sofern Small-Cap-Unternehmen aufgrund von Informationslücken vom Kapitalmarkt nicht wahrgenommen werden, besteht durchaus die Möglichkeit, durch Auftragsstudien unabhängiger Analysehäuser ein Coverage durch Sell-Side-Analysten auszulösen.
Die Praxis zeigt, dass mit der Beauftragung einer bankenunabhängigen Coverage Gefälligkeitsstudien grundsätzlich nicht zu erwarten sind. Ein externes Rating ist ebenso kostenpflichtig und führt in der Regel bei Unternehmen auch zu Bonitätsabstufungen, womit grundsätzlich widerlegt ist, das positive Beurteilungen gekauft werden können.
Qualitätskriterien von Analysten
Wie gut die Empfehlungen von Finanzanalysten sind, lässt sich nicht nur an der Performance des Portfolios des jeweiligen Investors ablesen, sondern wird z. B. auch durch die jährlich vergebenden Aktien-Analysten-wards dokumentiert, die von der Börsen-Zeitung vergeben werden. Aber auch namhafte Finanzmagazine und Wirtschaftszeitungen werten die Empfehlungen der Finanzanalysten in regelmäßigen Zeitabständen aus und informieren hierüber die breite Öffentlichkeit. Unter den erfolgreichen Researchteams stehen ebenso Banken wie auch bankenunabhängige Researchhäuser.
Die erste Hauptversammlung nach dem IPO hat eine besondere Bedeutung: Für die meisten der neuen Aktionäre ist eine Neuemission zunächst nicht mehr als eine Anlageempfehlung oder eine Depotposition. Die Hauptversammlung ist der Tag, an dem der Aktionär zum ersten Mal wirklichen Kontakt mit „seiner“ Gesellschaft bekommt. Die abstrakte Depotposition wird greifbar, bekommt ein Gesicht, kann mit handelnden Personen verbunden werden. Und es gilt: Der erste Eindruck im Leben wirkt immer sehr nachhaltig.
Rechtzeitige Planung ist alles
Die Hauptversammlung kann nicht rechtzeitig genug geplant werden. Man plant diese bereits im laufenden Geschäftsjahr für das kommende Jahr, denn wenn erst die gesetzlichen Fristen vor der Hauptversammlung greifen, kommt noch genug Hektik auf. Was man vorziehen kann, sollte man vorziehen.
Wichtige erste Schritte:
Location suchen. In der Hauptsaison sind oft 30 Hauptversammlungen und mehr an einem Tag. Die Engpässe sind dabei nicht zu unterschätzen! Ideal: Location mit Hauptversammlungs-Erfahrung. Das erleichtert die Arbeit.
Internes Team zusammenstellen. Die Hauptversammlung ist keine One-Woman/Man-Show!
Termin festlegen. Alle Beteiligten dabei berücksichtigen, also nicht nur Vorstand und Aufsichtsrat, sondern auch die Experten im Backoffice und die Externen, z. B. Notar, Wirtschaftsprüfen, Anwälte.
Charakter festlegen: Pflichtveranstaltung oder Showtag für die Aktionäre? Und darauf aufbauend: Budget festlegen. Wobei die Fixkosten aufgrund gesetzlicher Vorgaben immer gegeben sind Anzeigen, Einladung, Versand, Notar etc.), die man nicht oder kaum beeinflussen kann.
Hauptversammlungs-Dienstleister auswählen. Man sollte beim ersten Mal nicht das Risiko eingehen, wegen eines Formfehlers die Hauptversammlung wiederholen zu müssen. Expertenrat ist gefragt. Ein Auswahlkriterium ist die Kundenstruktur des Dienstleisters. Wenn man sich da wiederfindet, könnte er passen. Wichtig noch: Die Erfahrung – 40 bis 50 Hauptversammlungen pro Jahr sind das Minimum.
Keine Experimente
Die Bodenhaftung nicht verlieren. Mehr Pflicht als Kür, kein technologischer Schnickschnack, kein Neuland betreten. Die Präsentation des Unternehmens ist wichtig, aber eines muss immer klar sein: Die Hauptversammlung ist kein Tag der offenen Tür mit allen kreativen Freiheiten. Sie läuft nach klar strukturierten Regeln, Fristen und Formvorschriften ab. Der kleinste Verstoß, und die ganzen tollen Präsentationselemente versinken in der Bedeutungslosigkeit, denn neben dem materiellen Schaden haben immer das Unternehmen und der Vorstand im Wiederholungsfall den Imageschaden. Daher ist gerade von der rechtlichen Seite eine Absicherung zwingend, selbst bei rein organisatorischen Maßnahmen. Eine nicht kontrollierte Fluchttür kann schon zur irreparablen Achillesferse werden.
Der erste Eindruck
Trotz Beachtung aller rechtlichen Spielregeln kann man bei der 1. Hauptversammlung positive Akzente setzen. Einige Beispiele:
Freundliches, kompetentes und gut vorbereitetes Personal im Registrierungsbereich
Eine interessante Vorstandspräsentation, die neben den gesetzlichen Pflichtelementen verdeutlicht, was das Unternehmen macht
Wenn vorhanden, einen Unternehmensfilm zeigen
Attraktive Produkt- oder Dienstleistungspräsentationen im Foyer
Und: das Wichtigste – ein (angemessenes!) Catering.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt eine Selbstverpflichtung der deutschen Wirtschaft dar, sich an Vorschriften zu Leitung und Überwachung der Organe börsennotierter Unternehmen zu orientieren, die international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung entsprechen. Zu beachten haben den Kodex alle Unternehmen im Prime und im General Standard. Für die Unternehmen im Entry Standard ist dies nicht verpflichtend. Die Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen beruht nicht auf einer bindenden Rechtnorm. Die bisherigen Erfahrungen mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex haben noch keine positiven Auswirkungen der Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen auf den Aktienkurs bestätigen können.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex – eine Selbstverpflichtung der deutschen Wirtschaft
Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Er soll das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften fördern.
Der Corporate Governance Kodex ist verpflichtend für die im Prime und General Standard notierten Unternehmen. Für die Unternehmen im Entry Standard trifft diese Verpflichtung nicht zu.
Ausgangspunkt der Entwicklung eines Deutschen Corporate Governance Kodex waren spektakuläre Unternehmenszusammenbrüche zur Jahrhundertwende in Deutschland. Die damalige Regierung hatte 2000 eine Kommission einberufen, die Regelungen erarbeiten sollte, solche Unternehmenszusammenbrüche möglichst zu vermeiden. In den USA führten große Unternehmenszusammenbrüche infolge schwerer Bilanzmanipulationen 2002 zur Verabschiedung des Sarbanes-Oxley-Act. Die Diskussion um diese Zusammenbrüche in Deutschland, in Europa und in den USA hat die Verabschiedung des Deutschen Corporate Governance Kodex maßgeblich
gefördert.
Maßgeblich für das Verständnis des Deutschen Corporate Governance Kodex ist, dass es sich hierbei weitgehend um eine Selbstverpflichtung der Unternehmen handelt. Nur in wenigen Fällen der im Kodex
enthaltenen Empfehlungen und Anregungen lässt sich eine Rechtsverbindlichkeit ableiten.
Der Corporate Governance Kodex wird jährlich überarbeitet und den Erfordernissen der Unternehmen und den Adressaten des Kodex angepasst.
Er enthält drei Kerne:
Selbstverantwortliche Organisation der Wirtschaft
Flexibilität in der Anwendung und Weiterentwicklung des Kodex
Transparenz der Unternehmensleitung und -überwachung
Der Kodex enthält Empfehlungen, die durch das Wort „soll“ gekennzeichnet sind. Hiervon kann abgewichen werden. Bei Abweichung muss das Unternehmen dies jährlich offen legen. Weiterhin enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann, hierfür sind die Wörter „sollte“ oder „kann“ ausschlaggebend. Die zurzeit 81 Empfehlungen und 20 Anregungen drücken keine Rechtsverbindlichkeit aus.
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Auszüge)
Die wichtigsten Empfehlungen und Anregungen des zurzeit gültigen Corporate Governance Kodex werden nachfolgend auszugsweise dargestellt. Sie orientieren sich an den jeweiligen Nummerierungen des Kodex.
1. Präambel
2. Aktionäre und Hauptversammlung
2.2 Hauptversammlung
2.2.4. Der Versammlungsleiter (der HV) sorgt für eine zügige Abwicklung der Hauptversammlung. Dabei sollte er sich davon leiten lassen, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens nach 4 bis 6 Stunden beendet ist.
2.3 Einladung zur Hauptversammlung; Stimmrechtsvertreter
2.3.1 […] Der Vorstand soll die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts leicht zugänglich auf der auf der Internet-Seite der Gesellschaft […] veröffentlichen.
2.3.2 Die Gesellschaft soll allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen, die dies vor nicht länger als einem Jahr verlangt haben, die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen mitteilen, auf Verlangen auch auf elektronischem Wege.
2.3.4 Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z. B. Internet) ermöglichen.
3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
3.4 […] Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festlegen.
3.6 In mitbestimmten Aufsichtsräten sollten die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils gesondert […] vorbereiten.
3.8 […] Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.
3.10 Vorstand und Aufsichtsrat sollen jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens berichten (Corporate Governance Bericht). Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller
Abweichungen von den Empfehlungen dieses Kodex.
Zu diesem Zweck hat der Gesetzgeber im Aktienrecht eine sogenannte Entsprechenserklärung aufgenommen,
die in § 161 AktG enthalten ist und wie folgt lautet:
„Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erklären jährlich, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten
Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex’ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugängig zu machen.“
4. Vorstand
4.2 Zusammensetzung und Vergütung
4.2.1 […] Eine Geschäftsordnung soll die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand regeln[…].
4.2.3 […] Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. […]
4.2.2 Das Aufsichtsratsplenum soll auf Vorschlag des Gremiums, das die Vorstandsverträge behandelt, das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente beschliessen und soll es regelmäßig überprüfen.
4.2.5 Die Offenlegung soll in einem Vergütungsbericht erfolgen, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher Form erläutert.
4.3 Interessenkonflikte
4.3.3 Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen. […].
5. Aufsichtsrat
5.1 Aufgaben und Zuständigkeiten
5.1.2 Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. […] Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein. […] Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.
5.1.3 Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben.
5.2 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden
[…] Den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) sollte er nicht innehaben.
Der Aufsichtsratsvorsitzende soll mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden […], regelmäßig Kontakt halten und mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens beraten.
5.3 Bildung von Ausschüssen
5.3.1 In Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten sollen Ausschüsse gebildet werden.
5.3.2 Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. […]
5.3.3 Der Aufsichtsrat kann weitere Sachthemen zur Behandlung in einen oder mehrere Ausschüsse verweisen.
5.4 Zusammensetzung und Vergütung
5.4.1 Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern soll darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
5.4.2 Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu ermöglichen, soll dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet.
5.4.4 Der Wechsel des bisherigen Vorstandsvorsitzenden oder eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz eines Aufsichtsratsausschusses soll nicht die Regel sein. Eine entsprechende Absicht soll der Hauptversammlung besonders begründet werden.
5.4.6 Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. […] Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte
Vergütung erhalten. […] Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. […]
6. Transparenz
6.3 Die Gesellschaft wird die Aktionäre bei Informationen gleich behandeln.
6.6 […] Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden.
Die vorgenannten Angaben sollen im Corporate Governance Bericht enthalten sein.
7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung
7.1 Rechnungslegung
7.1.2 […] Zusätzlich sind die Prüfstelle für Rechnungslegung bzw. die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht befugt, die Übereinstimmung des Konzernabschlusses mit den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften zu überprüfen (Enforcement). […]
7.2 Abschlussprüfung
7.2.1 Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags soll der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers einholen, ob und ggf. welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. […].
Bewertung des Deutschen Corporate Governance Kodex
Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist zum Teil mit selbstverständlichen Empfehlungen und Anregungen
überfrachtet, die bei einer Erfüllung eine Welt suggerieren, die mit der Unternehmenspraxis nichts gemein hat.
Eine vollständige Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen ist darüber hinaus für ein Unternehmen nur schwer zu leisten.
Der Governance Kodex enthält eine Reihe von unternehmerischen Selbstverständlichkeiten. Gerade diese Selbstverständlichkeiten lassen sich aber nicht in ein Regelwerk pressen, da damit die Flexibilität und die Individualität erheblich beeinträchtigt werden.
Zur Bewertung und Akzeptanz des Deutschen Corporate Governance Kodex gibt einige Studien, die im Ergebnis zwar eine langsam steigende Akzeptanz des Kodex bestätigen, aber gerade im Hinblick auf deren Bedeutung für die Finanzkommunikation viel Licht und Schatten und wenig Investoreninteresse ausmachen. Hohe Corporate Governance Standards haben sich für die Aktionäre bisher nicht ausgezahlt. Gerade in den sensiblen Bereichen der Vorstandsvergütung musst erst ein Gesetz verabschiedet werden, da die freiwilligen Regelungen im Kodex dazu von den Unternehmen weitgehend ignoriert worden sind. Ebenso wird der Selbstbehalt der Organe bei der D&O–Versicherung bisher nur ansatzweise umgesetzt.
Investor Relations sind darauf ausgerichtet, die Beziehungen zu bestehenden Investoren zu pflegen und neue Investoren zu erreichen. Für diese Zwecke kann ein fortlaufendes Research Coverage für das börsennotierte