Muster Geschäftsordnung Vorstand

IPO AG

§ 1

Die Geschäfte der IPO AG werden von zwei oder mehr Vorstandsmitgliedern geleitet, die vom Aufsichtsrat bestellt werden.

Der Vorstand führt die Geschäfte der IPO AG nach Maßgabe der zwingenden gesetzlichen Vorschriften, der Satzung und dieser Geschäftsordnung. Er arbeitet mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen.

Die Verteilung der Geschäftsbereiche auf die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem als Anlage beigefügten Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil dieser Geschäftsordnung ist.

§ 2

Die Vorstandsmitglieder tragen die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über alle wichtigen Vorgänge, vor allem aber über die wichtigen Maßnahmen und Vorgänge in den ihnen jeweils besonders zugewiesenen Geschäftsbereichen. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, bei schwerwiegenden Bedenken bezüglich einer Angelegenheit in einem anderen Geschäftsbereich eine Beschlussfassung des Gesamtvorstandes herbeizuführen, wenn die Bedenken nicht durch eine Aussprache mit dem anderen Vorstandsmitglied behoben werden können.

Der Gesamtvorstand entscheidet

1. in allen Angelegenheiten, in denen nach dem Gesetz, der Satzung oder dieser Geschäftsordnung eine Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand vorgeschrieben ist, insbesondere über
   1. die Aufstellung des Jahresabschlusses und den Lagebericht
   2. die Einberufung der Hauptversammlung und die Tagesordnungspunkte für die Hauptversammlung
   3. die periodische Berichterstattung an den Aufsichtsrat
2. in allen Angelegenheiten, die dem Gesamtvorstand durch ein Vorstandsmitglied zur Beschlussfassung vorgelegt werden,
3. über Richtlinien und Pläne für die einzelnen Geschäftsbereiche,
4. über alle Angelegenheiten, die nicht durch die Geschäftsverteilung einem
   Vorstandsmitglied zugewiesen sind.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat monatlich über die Lage der Gesellschaft.

Jedes Vorstandsmitglied führt die ihm zugewiesenen Geschäftsbereiche im Rahmen der Beschlüsse des Gesamtvorstandes in eigener Verantwortung. Soweit Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereichs zugleich einen oder mehrere andere Geschäftsbereiche betreffen, muss sich das Vorstandsmitglied zuvor mit den betreffenden anderen Vorstandsmitgliedern abstimmen. Wenn eine Einigung nicht zustande kommt, ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, eine Beschlussfassung des Gesamtvorstandes herbeizuführen.

Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereiches, die für die Gesellschaft von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Gesamtvorstandes. Dasselbe gilt für solche Maßnahmen und Geschäfte, bei denen ein Vorstandsmitglied die vorherige Beschlussfassung des Gesamtvorstandes verlangt.

Maßnahmen und Geschäfte der in Abs. 4 Satz 2 und Abs. 5 bezeichneten Art darf jedes Vorstandsmitglied ohne vorherige Zustimmung des Gesamtvorstandes oder – im Falle von Abs. 4 Satz 2 – ohne vorherige Abstimmung mit den beteiligten Vorstandsmitgliedern vornehmen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen zur Vermeidung unmittelbar drohender schwerer Nachteile für die Gesellschaft erforderlich ist. Über einen solchen Vorgang ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich zu unterrichten.

§ 3

Die Vorstandssitzung beschließt in der Regel in Sitzungen, die mindestens einmal im Monat stattfinden. Jedes Vorstandsmitglied kann die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstandes verlangen. Mit der Einberufung, die nicht später als zwei Tage vor der Sitzung erfolgen soll, ist die Tagesordnung mitzuteilen und sollen die Beschlussvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung übermittelt werden.

Personen, die nicht der Geschäftsleitung angehören, können zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzugezogen werden.

Die Vorstandssitzung ist beschlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder in der Sitzung anwesend ist. Solange die Geschäftsleitung aus zwei Vorstandsmitgliedern besteht, ist die Vorstandssitzung nur beschlussfähig, wenn beide Vorstandsmitglieder in der Sitzung anwesend sind. Abwesende Vorstandsmitglieder können ihre Stimme fernschriftlich oder fernmündlich abgeben. Fernmündliche Stimmenabgaben sind schriftlich zu bestätigen. Die abwesenden
Vorstandsmitglieder sind unverzüglich über die in ihrer Abwesenheit gefassten Beschlüsse zu unterrichten. Über Angelegenheiten aus dem Geschäftsbereich eines abwesenden Vorstandsmitglieds soll – außer in dringenden Fällen – nur mit seiner Zustimmung verhandelt und beschlossen werden.

Die Vorstandssitzung fasst ihre Beschlüsse aufgrund einfacher Mehrheit; bei Stimmengleichheit gilt der Beschluss als nicht gefasst.

Über die Vorstandssitzung ist eine Niederschrift anzufertigen, aus der sich jedenfalls der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Tagesordnung und der Wortlaut der Beschlüsse ergeben. Die Niederschrift wird von den teilnehmenden Vorständen unterzeichnet und allen Vorstandsmitgliedern eine Abschrift übermittelt. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Vorstandsmitglied in der nächsten, der Übersendung der Niederschrift folgenden Sitzung widerspricht. Beschlüsse der Vorstandssitzung, die außerhalb von Sitzungen
gefasst worden sind, sind in der Niederschrift über die nächste Sitzung der Vorstandssitzung aufzunehmen.

§ 4

Der Vorstand darf folgende Maßnahmen und Geschäfte nur mit der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen, wobei in Eilfällen die Zustimmung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden erklärt werden kann, wobei
die Zustimmung der anderen Aufsichtsratsmitglieder unverzüglich nachgeholt wird:

1. Erteilung und Widerruf von Generalvollmachten
2. Abschluss von Dienstverträgen mit Jahresbezügen von mehr als EUR ………000,–. Gewährung von Abschlussgratifikationen und anderer Zuwendungen an die Belegschaft von im Einzelfall über jährlich EUR ….000,–.
3. Übernahme von Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Errichtung oder Erwerb anderer Unternehmen,
4. Zusage von Altersversorgungen oder Abfindungen gleich welcher Art,
5. Klageerhebungen, Anerkenntnisse oder Vergleiche mit einem Streitwert von mehr als EUR ….000,– im Einzelfall sowie in Fällen von grundsätzlicher Bedeutung.
6. Investitionen von mehr als EUR …..000,– im Einzelfall,
7. jedes Geschäft, das gemäß Beschluss des Aufsichtsrats für zustimmungsbedürftig erklärt worden ist.

Autor: Maik Jacobs / Gerhard A. Koning
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