Checkliste Financial Due Diligence

in Anhang


01. Legal DD, soweit davon die Sachverhalte der Financial Due Diligence betroffen sind


1.1. Aufbau- und Ablauforganisation

  • 1.1.1. Firmenorganigramm mit Darstellung der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen unter Angabe des Nominalbetrages der Beteiligung und Beteiligungsquote
  • 1.1.2. Organigramm mit Zuordnung der MA zu den Abteilungen
  • 1.1.3. Kurzdarstellung der wesentlichen Geschäftsprozesse


1.2. Gesellschaftsrecht

  • 1.2.1. Aktueller HR-Auszug und nicht eingetragene Anmeldung zum Handelsregister aller Gruppengesellschaften
  • 1.2.2. Vollständige notarielle Kette der Kauf- und Übertragungsverträge aller Gruppengesellschaften seit Gründung
  • 1.2.3. Gesellschaftsverträge in der aktuell gültigen Fassung für alle Gruppengesellschaften
  • 1.2.4. Geschäftsordnungen für die Geschäftsführer aller Gruppengesellschaften
  • 1.2.5. Vereinbarung über die Bestellung von Sicherheiten durch eine Gruppengesellschaft bzw. die Gesellschafter
  • 1.2.6. Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge bzw. sonstige Unternehmensverträge aller Gruppengesellschaften
  • 1.2.7. Darlehensverträge, Bürgschaften, Garantieverpflichtungen oder Sicherheitsleistungen aller Art (inkl. Patronatserklärungen) der Gruppengesellschaften oder Gesellschafter zugunsten Dritter
  • 1.2.8. Geschäftsführungsprotokolle aller Gruppengesellschaften seit 1.1.2006
  • 1.2.9. Protokolle der Gesellschafterversammlungen aller Gruppengesellschaften seit 1.1.2004
  • 1.2.10. Joint-Venture-Verträge der Gruppengesellschaften und Gesellschaftervereinbarungen in Bezug auf die Gruppengesellschaften bzw. in Bezug auf Beteiligungen der Gruppengesellschaften
  • 1.2.11. Bei Bestehen von Sacheinlagen im Rahmen der Gründung von oder Kapitalerhöhungen bei Gruppengesellschaften: Vereinbarungen über die Einbringung der Sacheinlagen, (Prüf-)Berichte über die Einlagen und Beweis der Werthaltigkeit


1.3. Betriebsstätten- und anlagen

  • 1.3.1. Miet-, Pacht- und Leasingverträge über die Betriebsstätten in fremdem Eigentum sowie Miet-, Pacht- und Leasingverträge, bei denen Gruppengesellschaften als Vermieter beteiligt sind


1.4. Gewerbliche Schutzrechte

  • 1.4.1. Bei von Dritten erworbenen Patenten: Unterlagen über den Erwerb und die Übertragung sowie Nachweis der Eintragung der Übertragung in den zuständigen Registern
  • 1.4.2. Aufstellung von Widerspruchs- bzw. Nichtigkeitsverfahren hinsichtlich der erteilten bzw. angemeldeten Patente
  • 1.4.3. Lizenzverträge über an Dritte gewährte Lizenzen an Patenten
  • 1.4.4. Angabe der von der Gesellschaft genutzten Patente Dritter unter Beifügung der entsprechenden Lizenzverträge
  • 1.4.5. Beschreibung des Verfahrens anhängiger Verletzungsverfahren in Bezug auf die Verletzung eigener Patente bzw. die
    Verletzung fremder Patente durch die Gesellschaft
  • 1.4.6. Beschreibung der Handhabung der Patentpflege (Bezahlung der Jahresgebühr, Fälligkeitsüberwachung etc.)
  • 1.4.7. Angaben wie zu 4.1 bis 4.6 für Gebrauchsmuster
  • 1.4.8. Angaben wie zu 4.1 bis 4.6 für Marken/Warenzeichen
  • 1.4.9. Zusammenstellung der von der Gesellschaft genutzten nicht eingetragenen Kennzeichnungen und Namen
  • 1.4.10. Beschreibung des bei der Gesellschaft genutzten Know-hows unter Angabe, wer Inhaber dieses Know-hows ist
  • 1.4.11. Nutzungsverträge hinsichtlich der Nutzung von Know-how und Urheberrechten der Gesellschaft
  • 1.4.12. Zusammenarbeitsvereinbarungen, Entwicklungsverträge und sonstige Vereinbarungen auf dem Gebiet der gewerblichen Schutzrechte
  • 1.4.13. Liste aller Internet-Domains


1.5. Rechtsstreitigkeiten und Compliance

  • 1.5.1. Aufstellung der während der letzten fünf Jahre geltend gemachten oder angedrohten Gewährleistungs- und/oder Produkthaftpflichtansprüche, die sich auf die von der Gesellschaft hergestellten oder vertriebenen Waren oder Dienstleistungen beziehen
  • 1.5.2. Informationen (einschließlich Prüfberichte) zu etwaigen Verstößen gegen zwingende Vorschriften


1.6. Versicherungen

  • 1.6.1. Aufstellung der in den letzten fünf Jahren geltend gemachten Versicherungsansprüche > 5.000 Euro pro Fall


1.7. Personal

  • 1.7.1. Verteilung der Krankheitstage in den Jahren 2007 bis März 2008 getrennt nach GF, leitenden MA, Gehalts- und Lohnempfängern
  • 1.7.2. Kopien der Dienstverträge der Geschäftsführer und leitender Angestellten
  • 1.7.3. Standarddienstverträge für die Arbeitnehmer der Gruppengesellschaften (Angestellte und Arbeiter) unter Angabe der Anzahl der Arbeitnehmer, die den jeweiligen Vertrag abgeschlossen haben
  • 1.7.4. Darstellung der allen oder einzelnen Arbeitsnehmern gewährten freiwilliger Sozialleistungen (z. B. Versicherungen, Firmenwagen) unter Angabe der Anzahl der jeweils berechtigten Arbeitnehmer
  • 1.7.5. Darstellung der 2006, 2007 und 2008 erfolgten, bzw. vorgesehenen Gehalts- und Lohnerhöhungen
  • 1.7.6. Kopien der auf Arbeitsverhältnisse der Gruppengesellschaften anwendbaren Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen
  • 1.7.7. Darstellung von Verstößen gegen arbeitsrechtliche Bestimmungen
  • 1.7.8. Angaben über die Anzahl von Beraterverträgen und freien Mitarbeitern; Kopien von Musterverträgen
  • 1.7.9. Zusammenstellung von Arbeitsverträgen, die an den Erwerb von Anteilen an der Gesellschaft durch einen neuen Gesellschafter eine Rechtsfolge knüpfen (sog. Change-of-Control-Klauseln)
  • 1.7.10. Darstellung etwaiger Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
  • 1.7.11. Angabe über Mitgliedschaften in einem Arbeitgeberverband
  • 1.7.12. Kopien von in den letzten drei Jahren verhandelten Interessenausgleichen und Sozialplänen
  • 1.7.13. Beschreibung bestehender betrieblicher Übungen und Gesamtzusagen
  • 1.7.14. Darstellung kollektivrechtlicher Auseinandersetzungen (Streiks, Arbeitsniederlegungen, Aussperrungen) während der letzten drei Jahre
  • 1.7.15. Versicherungsmathematische Gutachten zu Jubiläumsgeldern und Verpflichtungen im Zusammenhang mit Altersteilzeit und Vorruhestandsvereinbarungen
  • 1.7.16. Sofern Arbeitszeitkonten eingerichtet wurden: Darstellung der Struktur und der auf den Konten befindlichen Guthaben, Kopien der zugrunde liegenden Vereinbarungen
  • 1.7.17. Angaben zu Anzahl, Höhe und Konditionen von Arbeitgeberdarlehen pro Gruppengese
  • 1.7.18. Sofern Leiharbeitnehmer beschäftigt werden: Angabe der Anzahl pro Gruppengesellschaft und Betrieb, Kopie der jeweiligen Erlaubnis des Verleihers gemäß § 1 AÜG


1.8. IT

  • 1.8.1. Verträge über die Nutzung von Software durch die Gesellschaft
  • 1.8.2. Darstellung der eingesetzten Software-Systeme
  • 1.8.3. Darstellung der eingesetzten Hardware-Systeme
  • 1.8.4. Beschreibung der Systempflege Hard- und Softwaresysteme
  • 1.8.5. Beschreibung des Sicherheitskonzepts IT
  • 1.8.6. Dokumentation der Kontrollmechanismen IT


1.9. Qualitätssicherung

  • 1.9.1. Beschreibung des QM-Prozesses
  • 1.9.2. Zertifizierungsunterlagen (amtliche Dokumente, wie z. B. die Zertifizierungsurkunde).


1.10. Allgemeines

  • 1.10.1. Aufstellung der Standard-Einkaufsbedingungen, der Standard-Verkaufsbedingungen und Allgemeinen Geschäftsbedingungen
  • 1.10.2. Aufstellung aller Vereinbarungen mit Handelsvertretern, Eigenhändlern und sonstigen Vertriebsvereinbarungen unter Beifügung derjenigen Verträge, die im Fall ihrer Beendigung zu Ausgleichsansprüchen führen können
  • 1.10.3. Wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen einschließlich dazu vorgenommener Anmeldungen zum Bundeskartellamt oder zum europäischen Kartellamt
  • 1.10.4. Zusammenstellung aller in den letzten fünf Jahren erhaltenen oder beantragten öffentlichen Förderungen und Zuschüssen gleich welcher Art; Hinweise auf mögliche Rückzahlungsverpflichtungen
  • 1.10.5. Zusammenstellung von Verträgen, die an den Erwerb von Anteilen an der Gesellschaft durch einen neuen Gesellschafter eine Rechtsfolge knüpfen (sog. Change-of-Control-Klauseln)
  • 1.10.6. Aufstellung aller von der Gesellschaft erteilten Vollmachten (Handlungsvollmachten, Bankvollmachten u. Ä.), die derzeit bestehen, aus dem Handelsregister ersichtliche Vertretungsbefugnisse sind nicht anzugeben


1.11. Wesentliche Vertragsvereinbarungen

  • 1.11.1. Vereinbarungen (insb. Rahmenverträge) der Gruppengesellschaften mit Herstellern, Händlern etc. mit jährlichen Zahlungsverpflichtungen über 100.000 Euro
  • 1.11.2. Vereinbarungen (insb. Rahmenverträge) der Gruppengesellschaften mit Kunden (Kliniken etc.) mit jährlichen Zahlungansprüchen über 100.000 Euro
  • 1.11.3. Sonstige Verträge der Gruppengesellschaften mit jährlichen Zahlungsverpflichtungen einer der Parteien über 100.000 Euro
  • 1.11.4. Vereinbarungen, an denen Gruppengesellschaften beteiligt sind, außerhalb des ordnungsgemäßen Geschäftsgangs
  • 1.11.5. Sonstige Verträge anderer Art, aus denen sich Verpflichtungen (wie etwa Garantie- oder Freistellungsverpflichtungen) der Gruppengesellschaften ergeben können
  • 1.11.6. Partnervereinbarungen und Kooperationsvereinbarungen, Joint-Venture-Verträge, etc. der Gruppengesellschaften


1.12. Öffentliches Recht

  • 1.12.1. Kopien aller öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Zulassungen, Lizenzen o. Ä., die für eine ordnungsgemäße Führung des Geschäfts der Gruppengesellschaften erforderlich sind


02. Financial DD


2.1. JA (falls vorhanden auch für einen Konzern)

  • 2.1.1. Geprüfte JA (mind. GuV, Bilanz, Anhang) der Jahre 2005–2007 für alle Einzelgesellschaften
  • 2.1.2. Kapitalflussrechnungen mit Kommentaren der Jahre 2005–2007
  • 2.1.3. Übersicht über Bilanzierungs- und Bewertungsrichtlinien und deren Änderungen in der Vergangenheit
  • 2.1.4. Prüfberichte der Wirtschaftsprüfer zu den Jahresabschlüssen 2004 bis inkl. 2007 oder sonstiger unabhängiger Prüfungen in Zusammenhang mit den Gruppengesellschaften


2.2. Anlagevermögen

  • 2.2.1. Anlagengitter per 31.12.2007, 31.12.2006 und 31.12.2005 (und YTD 2008, falls vorhanden) sowie Unterteilung der Investitionen in Erweiterungs- und Erhaltungsinvestitionen
  • 2.2.2. Liste der Zu- und Abgänge im Laufe des Jahres 2007
  • 2.2.3. Form und Dauer der Abschreibung der einzelnen Anlagegruppen
  • 2.2.4. Alter des Anlagevermögens, Verkehrswertgutachten, Darstellung von nicht betriebsnotwendigen Vermögen


2.3. Umlaufvermögen

  • 2.3.1. OP-Liste per 31.12.2007, 31.12.2006 und YTD 2008 mit Altersverteilung des Saldos
  • 2.3.2. Darstellung der Vorgehensweise zur Ermittlung von PWB und EWB
  • 2.3.3. Darstellung der Entwicklung der Wertberichtigungen zum 31.12.2006, 31.12.2007 und YTD 2008 inkl. Darlegung der
    Auswirkungen auf die P&L (Dotierung/Auflösung von Wertberichtigungen, Ausbuchung von Forderungen)


2.4. Rückstellungen und Risiken

  • 2.4.1. Aufstellung der Risiken (mit und ohne Rückstellungsbildung) und rückstellungsbegründete Sachverhalte (Rechtsstreitigkeiten, Garantie- und Gewährleistungsrisiken)
  • 2.4.2. Unterlagen zur Ermittlung und Berechnung der Rückstellungen per 31.12.2007, 2006 und 2005 und YTD 2008


2.5. Verbindlichkeiten

  • 2.5.1. Detaillierte Aufstellung der Verbindlichkeiten mit genauer Zuordnung zu den Gläubigern
  • 2.5.2. Liste mit den Fälligkeitsterminen der Verbindlichkeiten
  • 2.5.3. Liste der gewährten Sicherheiten
  • 2.5.4. Darlehensverträge, Bürgschaften, Garantieverpflichtungen oder Sicherheitsleistungen aller Art (inkl. Patronatserklärungen) der Gesellschaft oder Gesellschafter zugunsten Dritter.
  • 2.5.5. Factoring-Verträge oder andere Finanzierungsverträge, wenn bisher nicht aufgeführt
  • 2.5.6. Liste der Konten bei Kreditinstituten der Gesellschaft unter Angabe der jeweils eingeräumten Kreditlinien, den jeweiligen Zeichnungsberechtigten sowie der Salden


2.6. Fremdwährungsforderungen bzw. -verbindlichkeiten

  • 2.6.1. Aufstellung > 10.000 Euro des einzelnen Postens
  • 2.6.2. Darstellung der Kurssicherung


2.7. Analyse der GuV

  • 2.7.1. Zuordnung der Personalkosten zu den Maschinen, Aufteilung in fixe und variable Bestandteile
  • 2.7.2. Aufstellung der zehn größten Posten (wenn möglich Erklärungsgrad von 90 %) der sonstigen betrieblichen Aufwendungen
  • 2.7.3. Darstellung der Miet-, Leasing-, und Pachtaufwendungen
  • 2.7.4. Darstellung der Kostenpositionen mit außerordentlichem oder einmaligem Charakter 2007
  • 2.7.5. Detaillierte Darstellung des Zinsergebnisses


2.8. Planungsdaten

  • 2.8.1. Plan-Ist-Vergleich GuV der Jahre 2006–2007 mit Kommentierung der wesentlichen Abweichungen
  • 2.8.2. Bilanz-, GuV-, Finanz (Cash)-, Investitions-, Umsatzerlös- und Personalplanung für die Jahre 2004–2012
  • 2.8.3. Aktueller Forecast für 2008
  • 2.8.4. Planungsrichtlinien und Planungsprämissen


2.9. Steuern

  • 2.9.1. Darstellung der steuerlichen Verhältnisse, insbesondere steuerliche Organschaften
  • 2.9.2. Stand der Veranlagung
  • 2.9.3. Angaben zu laufenden, noch nicht abgeschlossenen Betriebsprüfungen einschließlich bereits vorliegender
    Feststellungen der Betriebsprüfung
  • 2.9.4. Kopien der Steuererklärungen inklusive Anlagen, Steuerbilanzen und evtl. Sonderbilanzen sowie Steuerbescheide für die Jahre, die noch nicht Gegenstand einer Betriebsprüfung waren
  • 2.9.5. Kopien der Steuerberechnungen für die Jahre, für die noch keine Steuererklärungen erstellt oder eingereicht wurden
  • 2.9.6. Übersicht der körperschaftssteuerlichen und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge
  • 2.9.7. Darstellung der Geschäftsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen, Gesellschaftern und diesen nahestehenden Personen
  • 2.9.8. Einzelheiten bezüglich geleisteter Lizenzzahlungen sowie ggf. erstellter Kapitalertragsteueranmeldungen bzw. Freistellungsbescheinigungen
  • 2.9.9. Aufstellung sämtlicher anhängiger oder drohender gerichtlicher und außergerichtlicher Rechtsbehelfsverfahren sowie von den Finanzbehörden erteilte verbindliche Auskünfte
  • 2.9.10. Sofern Abschreibungen auf Beteiligungen vorgenommen wurden: Wurden diese steuerwirksam oder steuerunwirksam vorgenommen?
  • 2.9.11. Nachweise (Gutachten, Ermittlungen) zu den Abweichungen zwischen Handels- und Steuerbilanz einzelner Bilanzpositionen
  • 2.9.12. Aufgliederung der steuerlich nicht abzugsfähigen Ausgaben


2.10. Sonstiges

  • 2.10.1. Entwicklung der Umsatzerlöse/des Rohertrags per Geschäftseinheit (für Ist und Plan)
  • 2.10.2. Darstellung wesentlicher außerordentlicher und neutraler Ergebniseffekte für FY05–FY08 und YTD 08
  • 2.10.3. Monatliche Berichtswesen auf Konzernebene für FY05–YTD08
  • 2.10.4. Überleitung des jährlichen internen Berichtswesens in die geprüften Abschlüsse
  • 2.10.5. Pro-forma-Abschlüsse für FY05–FY07 inkl. Darstellung der Überleitung zu den geprüften Abschlüssen
  • 2.10.6. Working Capital (Forderungen und Verbindlichkeiten LuL, Vorräte) für FY06–YTD08 auf Monatsbasis inkl. Überleitung der Jahresendwerte in die geprüfte Abschlüsse
  • 2.10.7. Auftragseingang, Auftragsbestand für FY06–YTD08 auf Monatsbasis
  • 2.10.8. Top10-Projekte bzgl. Volumen, Ist/Plan, Kommentierung der Projektkontrollen
  • 2.10.9. Management Letter des Wirtschaftsprüfers für 2005–2007
  • 2.10.10. Protokolle der Gesellschafterversammlungen, AR, Beiratssitzungen der letzten 12 Monate
  • 2.10.11. Übersicht über Art und Umfang von Geschäftsbeziehungen mit nahestehenden Personen und Gesellschaftern


03. Commercial DD


3.1. Marktanalysen

  • 3.1.1. Relevante Marktanalysen bzw. -statistiken mit Aussagen über die Marktgröße, das Marktwachstum, Preistrends, politischen Entwicklungen etc.


3.2. Kundenanalyse

  • 3.2.1. Zusammenstellung der Verträge mit den zehn umsatzstärksten Einzelabnehmern der Gesellschaft und den fünf umsatzstärksten Kundengruppen für die letzten drei Geschäftsjahre
  • 3.2.2. Umsatzverteilung nach Tages- und Projektgeschäft 2007
  • 3.2.3. Umsatzverteilung nach Güterart (Gebrauchs-, Verbrauchs- und Investitionsgüter) 2007
  • 3.2.4. Umsatzerlöse und Deckungsbeitrag der zehn umsatzstärksten Einzelabnehmer der Gesellschaft und den fünf umsatzstärksten Kundengruppen 2007
  • 3.2.5. Umsatzanteile und Deckungsbeiträge der strategischen Lieferanten bei den den zehn umsatzstärksten Einzelabnehmern der Gesellschaft und den fünf umsatzstärksten Kundengruppen 2007
  • 3.2.6. Aufstellung der wesentlichen Neukunden und Kundenverluste der letzten zwei Jahre


3.3. Lieferantenanalyse

  • 3.3.1. Zusammenstellung der Verträge mit den fünf umsatzstärksten Lieferanten
  • 3.3.2. Umsatzvolumen, Deckungsbeitrag, Kundenzahl, Wettbewerber und Anteil am Gesamtumsatz der fünf wichtigsten (strategischen) Lieferanten 2007
  • 3.3.3. Entwicklung der Sortimentsstruktur von heute in den nächsten fünf Jahren


3.4. Wettbewerberanalyse

  • 3.4.1. Nennung der aktuell wichtigsten Wettbewerber unter Angabe derer geschätzter Marktanteile in den wichtigsten Produkt- bzw. Dienstleistungsgruppen 2007
  • 3.4.2. Abgrenzung zum Wettbewerber (SWOT-Analyse)


3.5. Vertriebsstruktur

  • 3.5.1. Liste der Vertriebsmitarbeiter mit Angabe der Jahresumsatzerlöse und Anzahl der zu bearbeitenden Kunden 2007
  • 3.5.2. Optimale Vertriebsstrategie und Vertriebsstruktur der Zukunft

Anmerkungen: Sämtliche Jahresangaben sind beispielhaft, i. d. R. werden die drei letzten Jahre verlangt. Sämtliche aufgeführten Beträge sind beispielhaft und hängen von der Transaktionsgröße ab.

Autor: Uli Boelcke
PDF: Checkliste Financial Due Diligence