Muster Geschäftsordnung Aufsichtsrat

IPO AG

§ 1 Allgemeines

1. Der Aufsichtsrat hat bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens zusammenzuarbeiten. Seine Mitglieder haben gleiche Rechte und Pflichten. An Aufträge und Weisungen sind sie nicht gebunden.
2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorher zu unterrichten, ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben und entsprechend seiner Weisung zu verfahren.

§ 2 Sitzungen

1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden unter Beachtung von § 110 Abs. 3 Aktiengesetz am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen in der Einladung bekanntzugebenden Ort und Termin nach Bedarf statt.
2. Die Einberufung des Aufsichtsrats erfolgt – unbeschadet des § 110 Abs. 2 Aktiengesetz – durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Verhinderungsfall durch seinen Stellvertreter. Die Einladungen zu den Aufsichtsratssitzungen ergehen an die Mitglieder schriftlich unter Einhaltung einer Mindestfrist von acht Tagen, gerechnet vom Tage der Absendung der Einladung bis zum Tage der Sitzung. In Fällen, die nach Auffassung des Einladenden dringlich sind, kann die Einladung auch fernmündlich, fernschriftlich oder durch Fernkopierer ohne Einhaltung einer Einladungsfrist erfolgen.
3. Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft; diese Sitzung muss binnen zwei Wochen nach Einberufung stattfinden.
4. Die Bekanntgabe eines Punktes der Tagesordnung kann unterbleiben, wenn zu befürchten ist, dass durch die Bekanntgabe der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ein wesentlicher Nachteil erwachsen könnte.
5. Die Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Verhinderungsfalle von seinem Stellvertreter geleitet. Der Leiter der Sitzung bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Er bestellt zudem den Protokollführer.

§ 3 Beschlussfassung

1. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst.
   Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle seine Mitglieder an der Beschlussfassung
   teilnehmen. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung
   dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder
   schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. In den Fällen des
   § 2 Abs. 4 dieser Geschäftsordnung können verbindliche Beschlüsse nur
   gefasst werden, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind und kein
   Mitglied widerspricht.
2. Soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, werden Beschlüsse des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil oder hat sich der Vorsitzende der Stimme enthalten, gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.
3. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch im Umlaufverfahren (schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder fernmündlich) gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht.

§ 4 Niederschriften über Sitzungen und Beschlüsse

1. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb der Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zu übersenden.
2. Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefasst worden sind, werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden in einer Niederschrift schriftlich festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift
   zugeleitet.
3. Die Niederschrift nach Abs. 1 und 2 gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats, das an der Beschlussfassung teilgenommen hat, innerhalb eines Monats seit Absendung schriftlich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
4. Die vom Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse können in einer Sitzung im Wortlaut protokolliert und sogleich vom Vorsitzenden als Teil der Niederschrift unterzeichnet werden. Soweit Beschlüsse in der Sitzung in dieser Form gesondert protokolliert werden, ist ein Widerspruch nur in den Sitzungen möglich.

§ 5 Sitzungsteilnahme des Vorstands

Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt.

Diese Geschäftsordnung wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom XXXXX erlassen.

Autor: Maik Jacobs / Gerhard A. Koning
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