Börsennotierte Gesellschaften geben sich regelmäßig für die innere Ordnung des Aufsichtsrats und des Vorstands und um die Corporate Governance der Gesellschaft im Hinblick auf diese Organe klar zu regeln Geschäftsordnungen für diese Organe. Diese Geschäftsordnungen erlässt im Allgemeinen der Aufsichtsrat durch einen Beschluss des Gesamtaufsichtsrats.
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft überwacht und berät den Vorstand. Er ist insbesondere in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden und legt die Geschäfte fest, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen (vgl. § 111 Abs. 4 S. 2 AktG). In aller Regel gibt sich der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft eine Geschäftsordnung. Dies fordert auch Ziff. 5.1.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes.
Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften enthält im Allgemeinen folgende Regelungen:
- Aufgaben des Aufsichtsrats
- Aufgaben und Rechte des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters
- Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden
- Einberufung und Abhaltung von Sitzungen
- Fassung von Aufsichtsratsbeschlüssen innerhalb und außerhalb von Aufsichtsratssitzungen
- Abschlussprüfung
- Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
- Interessenkonflikte und Nebentätigkeiten von Aufsichtsratsmitgliedern
- Vertraulicher Umgang mit Geschäftsgeheimnissen
Geschäftsordnung für den Vorstand
Auch die Geschäftsordnung für den Vorstand soll die innere Organisation des Vorstands regeln, insbesondere die Vorbereitung, Einberufung und Abhaltung von Vorstandssitzungen sowie von Beschlussfassungen des Vorstands. Geschäftsordnungen für den Vorstand börennotierter Gesellschaften haben insbesondere Regelungen zu den folgenden Bereichen.
- Geschäftsführung, insbesondere Zuständigkeiten des Gesamtvorstands und Geschäftsverteilung (Ressortzuständigkeit)
- Aufgaben und Rechte des Vorstandsvorsitzenden bzw. des Vorstandssprechers
- Entscheidungskompetenz des Gesamtvorstands
- Einberufung von Vorstandssitzungen und Beschlussfassungen des Vorstands
- Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat; insbesondere regelmäßige und außerordentliche Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat
- Interessenkonflikte
- Katalog der Rechtsgeschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Hierzu gehören beispielhaft die folgenden Regelungskomplexe, wobei abhängig von der Unternehmensgröße, die Volumina zu regeln sind, ab denen der Aufsichtsrat in die Entscheidung mit einzubeziehen ist:
- Aufnahme neuer Geschäftsbereiche
- Verabschiedung des Budgetsund der Unternehmensplanung
- Abschluss wesentlicher Unternehmenstransaktionen
- Abschluss, Aufhebung und Änderung von Unternehmensverträgen
- Strukturmaßnahmen
- Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, welche Änderungen im Hinblick auf die Zulassung der Aktien der Gesellschaft an einer Wertpapierbörse zum Gegenstand haben
- Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken
- Investitionen ab einer bestimmten Größenordnung, soweit diese nicht bereits im Jahresbudget enthalten sind
- Abschluss bzw. Kündigung wesentlicher Finanzierungsverträge
- Erteilung und Widerruf von Prokuren
- Ausgabe von Schuldverschreibungen
- Kreditgewährung an Mitglieder des Vorstands, Aufsichtsrats und ihrer Angehörigen
Autor: Dr. Christian Becker
PDF: Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und Vorstand
