Solange die Aktien einer Gesellschaft noch nicht börsennotiert sind, enthalten diese häufig Regelungen im Hinblick auf die Interessen eines überschaubaren Anteilseignerkreises. Derartige Satzungen enthalten im Allgemeinen Regelungen zu Übertragungsbeschränkungen von Anteilen, Vorkaufsrechten der anderen Anteilsinhaber und Einziehungsregelungen. Ferner sind gelegentlich Regelungen über sog. Vorzugsgeschäftsanteile zu finden, wonach bestimmte Anteile mit Dividenden-, Erlös- und/oder Stimmrechtsvorzügen ausgestattet sind. Derartige satzungsmäßige Sonderregelungen sind bei börsennotierten Gesellschaften, deren Aktien schnell den Inhaber wechseln können sollen, nicht sinnvoll und sind deshalb im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft im Einvernehmen mit den betroffenen Anteilsinhabern vollständig aufzuheben.
Die Satzung einer börsennotierten Gesellschaft sollte knapp und klar formuliert sein. Neben den Mindestangaben des § 23 Abs. 3 AktG sollte die Satzung einer börsennotierten Gesellschaft weitere Regelungen enthalten. Für börsennotierte Gesellschaften hat sich dabei ein gewisser Marktstandard herausgebildet, der einerseits der Gesellschaft die Flexibilität gibt, geschäftliche Chancen zu nutzen, andererseits die Rechte der Aktionäre hinreichend schützt. Typischerweise enthält die Satzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft die folgenden Regelungen:
1. Firma, Sitz und Geschäftsjahr
2. Gegenstand des Unternehmens
3. Bekanntmachungen (im elektronischen Bundesanzeiger)
4. Grundkapital, Einteilung des Grundkapitals undAktienart (Inhaber- oder Namensaktien)
5. Genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 50 % vom Grundkapital in der Regel mit Bezugsrechtsausschluss
- Für Spitzenbeträge
- Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu 10 % vom Grundkapital, wenn der Börsenpreis nicht wesentlich unterschritten wird (§ 186 Abs. 3Satz 4 AktG) und
- Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wenn die Kapitalerhöhung 10 % vom Grundkapital nicht überschreitet,
6. Bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 50 % vom Grundkapital für folgende Zwecke:
- Zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen
- Zur Vorbereitung von Unternehmenszusammenschlüssen
- Zur Bedienung von Aktienoptionen für Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen (jedoch mind. 10 % vom Grundkapital)
7. Regelungen über den Vorstand, insbesondere:
- Zusammensetzung, Beschlussfassung und Erlasseiner Geschäftsordnung
- Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
8. Regelungen über den Aufsichtsrat, insbesondere:
- Zusammensetzung und Amtsdauer
- Vorsitzender und Stellvertreter
- Sitzungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassungen
- Erlass einer Geschäftsordnung
- Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
9. Regelungen über die Hauptversammlung
- Ort und Einberufung
- Teilnahmevoraussetzungen (zu beachten ist, dasses bei Inhaber- und Namensaktien aktienrechtlich unterschiedliche Teilnahmevoraussetzungen gibt)
- Stimmrecht
- Vorsitz der Hauptversammlung und Beschlussfassung
10. Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
Autor: Dr. Christian Becker
PDF: Satzungsgestaltung (1,4 MB)
