Anhang
01- Legal DD, soweit davon die Sachverhalte der Financial Due Diligence betroffen sind
1.1 Aufbau und Ablauforganisation
1.1.1. Firmenorganigramm mit Darstellung der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen
unter Angabe des Nominalbetrages der Beteiligung und Beteiligungsquote
1.1.2. Organigramm mit Zuordnung der MA zu den Abteilungen
1.1.3. Kurzdarstellung der wesentlichen Geschäftsprozesse
1.2. Gesellschaftsrecht
1.2.1. Aktueller HR-Auszug und nicht eingetragene Anmeldung zum Handelsregister aller Gruppengesellschaften
1.2.2. Vollständige notarielle Kette der Kauf- und Übertragungsverträge aller Gruppengesellschaften seit Gründung
1.2.3. Gesellschaftsverträge in der aktuell gültigen Fassung für alle Gruppengesellschaften
1.2.4. Geschäftsordnungen für die Geschäftsführer aller Gruppengesellschaften
1.2.5. Vereinbarung über die Bestellung von Sicherheiten durch eine Gruppengesellschaft bzw. die Gesellschafter
1.2.6. Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge bzw. sonstige Unternehmensverträge aller Gruppengesellschaften
1.2.7. Darlehensverträge, Bürgschaften, Garantieverpflichtungen oder Sicherheitsleistungen aller Art (inkl. Patronatserklärungen) der Gruppengesellschaften oder Gesellschafter zugunsten Dritter
1.2.8. Geschäftsführungsprotokolle aller Gruppengesellschaften seit 1.1.2006
1.2.9. Protokolle der Gesellschafterversammlungen aller Gruppengesellschaften seit 1.1.2004
1.2.10. Joint-Venture-Verträge der Gruppengesellschaften und Gesellschaftervereinbarungen in Bezug auf die Gruppengesellschaften bzw. in Bezug auf Beteiligungen der Gruppengesellschaften
1.2.11. Bei Bestehen von Sacheinlagen im Rahmen der Gründung von oder Kapitalerhöhungen bei Gruppengesellschaften:
Vereinbarungen über die Einbringung der Sacheinlagen, (Prüf-)Berichte über die Einlagen und Beweis der Werthaltigkeit
1.3. Betriebsstätten- und anlagen
1.3.1. Miet-, Pacht- und Leasingverträge über die Betriebsstätten in fremdem Eigentum sowie Miet-, Pacht- und Leasingverträge,
bei denen Gruppengesellschaften als Vermieter beteiligt sind
1.4. Gewerbliche Schutzrechte
1.4.1. Bei von Dritten erworbenen Patenten: Unterlagen über den Erwerb und die Übertragung sowie Nachweis der Eintragung
der Übertragung in den zuständigen Registern
1.4.2. Aufstellung von Widerspruchs- bzw. Nichtigkeitsverfahren hinsichtlich der erteilten bzw. angemeldeten Patente
1.4.3. Lizenzverträge über an Dritte gewährte Lizenzen an Patenten
1.4.4. Angabe der von der Gesellschaft genutzten Patente Dritter unter Beifügung der entsprechenden Lizenzverträge
1.4.5. Beschreibung des Verfahrens anhängiger Verletzungsverfahren in Bezug auf die Verletzung eigener Patente bzw. die
Verletzung fremder Patente durch die Gesellschaft
1.4.6. Beschreibung der Handhabung der Patentpflege (Bezahlung der Jahresgebühr, Fälligkeitsüberwachung etc.)
1.4.7. Angaben wie zu 4.1 bis 4.6 für Gebrauchsmuster
1.4.8. Angaben wie zu 4.1 bis 4.6 für Marken/Warenzeichen
1.4.9. Zusammenstellung der von der Gesellschaft genutzten nicht eingetragenen Kennzeichnungen und Namen
1.4.10. Beschreibung des bei der Gesellschaft genutzten Know-hows unter Angabe, wer Inhaber dieses Know-hows ist
1.4.11. Nutzungsverträge hinsichtlich der Nutzung von Know-how und Urheberrechten der Gesellschaft
1.4.12. Zusammenarbeitsvereinbarungen, Entwicklungsverträge und sonstige Vereinbarungen auf dem Gebiet der gewerblichen
Schutzrechte
1.4.13. Liste aller Internet-Domains
1.5. Rechtsstreitigkeiten und Compliance
1.5.1. Aufstellung der während der letzten fünf Jahre geltend gemachten oder angedrohten Gewährleistungs- und/oder
Produkthaftpflichtansprüche, die sich auf die von der Gesellschaft hergestellten oder vertriebenen Waren oder Dienstleistungen
beziehen
1.5.2. Informationen (einschließlich Prüfberichte) zu etwaigen Verstößen gegen zwingende Vorschriften
1.6. Versicherungen
1.6.1. Aufstellung der in den letzten fünf Jahren geltend gemachten Versicherungsansprüche > 5.000 Euro pro Fall
1.7. Personal
1.7.1. Verteilung der Krankheitstage in den Jahren 2007 bis März 2008 getrennt nach GF, leitenden MA, Gehalts- und
Lohnempfängern
1.7.2. Kopien der Dienstverträge der Geschäftsführer und leitender Angestellten
1.7.3. Standarddienstverträge für die Arbeitnehmer der Gruppengesellschaften (Angestellte und Arbeiter) unter Angabe der
Anzahl der Arbeitnehmer, die den jeweiligen Vertrag abgeschlossen haben
1.7.4. Darstellung der allen oder einzelnen Arbeitsnehmern gewährten freiwilliger Sozialleistungen (z. B. Versicherungen,
Firmenwagen) unter Angabe der Anzahl der jeweils berechtigten Arbeitnehmer
1.7.5. Darstellung der 2006, 2007 und 2008 erfolgten, bzw. vorgesehenen Gehalts- und Lohnerhöhungen
1.7.6. Kopien der auf Arbeitsverhältnisse der Gruppengesellschaften anwendbaren Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen
1.7.7. Darstellung von Verstößen gegen arbeitsrechtliche Bestimmungen
1.7.8. Angaben über die Anzahl von Beraterverträgen und freien Mitarbeitern; Kopien von Musterverträgen
1.7.9. Zusammenstellung von Arbeitsverträgen, die an den Erwerb von Anteilen an der Gesellschaft durch einen neuen
Gesellschafter eine Rechtsfolge knüpfen (sog. Change-of-Control-Klauseln)
1.7.10. Darstellung etwaiger Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
1.7.11. Angabe über Mitgliedschaften in einem Arbeitgeberverband
1.7.12. Kopien von in den letzten drei Jahren verhandelten Interessenausgleichen und Sozialplänen
1.7.13. Beschreibung bestehender betrieblicher Übungen und Gesamtzusagen
1.7.14. Darstellung kollektivrechtlicher Auseinandersetzungen (Streiks, Arbeitsniederlegungen, Aussperrungen) während der
letzten drei Jahre
1.7.15. Versicherungsmathematische Gutachten zu Jubiläumsgeldern und Verpflichtungen im Zusammenhang mit Altersteilzeit
und Vorruhestandsvereinbarungen
1.7.16. Sofern Arbeitszeitkonten eingerichtet wurden: Darstellung der Struktur und der auf den Konten befindlichen Guthaben,
Kopien der zugrunde liegenden Vereinbarungen
1.7.17. Angaben zu Anzahl, Höhe und Konditionen von Arbeitgeberdarlehen pro Gruppengesellschaft
1.7.18. Sofern Leiharbeitnehmer beschäftigt werden: Angabe der Anzahl pro Gruppengesellschaft und Betrieb, Kopie der
jeweiligen Erlaubnis des Verleihers gemäß § 1 AÜG
1.8. IT
1.8.1. Verträge über die Nutzung von Software durch die Gesellschaft
1.8.2. Darstellung der eingesetzten Software-Systeme
1.8.3. Darstellung der eingesetzten Hardware-Systeme
1.8.4. Beschreibung der Systempflege Hard- und Softwaresysteme
1.8.5. Beschreibung des Sicherheitskonzepts IT
1.8.6. Dokumentation der Kontrollmechanismen IT
1.9. Qualitätssicherung
1.9.1. Beschreibung des QM-Prozesses
1.9.2. Zertifizierungsunterlagen (amtliche Dokumente, wie z. B. die Zertifizierungsurkunde).
1.10. Allgemeines
1.10.1. Aufstellung der Standard-Einkaufsbedingungen, der Standard-Verkaufsbedingungen und Allgemeinen Geschäftsbedingungen
1.10.2. Aufstellung aller Vereinbarungen mit Handelsvertretern, Eigenhändlern und sonstigen Vertriebsvereinbarungen unter
Beifügung derjenigen Verträge, die im Fall ihrer Beendigung zu Ausgleichsansprüchen führen können
1.10.3. Wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen einschließlich dazu vorgenommener Anmeldungen zum Bundeskartellamt
oder zum europäischen Kartellamt
1.10.4. Zusammenstellung aller in den letzten fünf Jahren erhaltenen oder beantragten öffentlichen Förderungen und
Zuschüssen gleich welcher Art; Hinweise auf mögliche Rückzahlungsverpflichtungen
1.10.5. Zusammenstellung von Verträgen, die an den Erwerb von Anteilen an der Gesellschaft durch einen neuen Gesellschafter
eine Rechtsfolge knüpfen (sog. Change-of-Control-Klauseln)
1.10.6. Aufstellung aller von der Gesellschaft erteilten Vollmachten (Handlungsvollmachten, Bankvollmachten u. Ä.), die
derzeit bestehen, aus dem Handelsregister ersichtliche Vertretungsbefugnisse sind nicht anzugeben
1.11. Wesentliche Vertragsvereinbarungen
1.11.1. Vereinbarungen (insb. Rahmenverträge) der Gruppengesellschaften mit Herstellern, Händlern etc. mit jährlichen
Zahlungsverpflichtungen über 100.000 Euro
1.11.2. Vereinbarungen (insb. Rahmenverträge) der Gruppengesellschaften mit Kunden (Kliniken etc.) mit jährlichen Zahlungansprüchen über 100.000 Euro
1.11.3. Sonstige Verträge der Gruppengesellschaften mit jährlichen Zahlungsverpflichtungen einer der Parteien über
100.000 Euro
1.11.4. Vereinbarungen, an denen Gruppengesellschaften beteiligt sind, außerhalb des ordnungsgemäßen Geschäftsgangs
1.11.5. Sonstige Verträge anderer Art, aus denen sich Verpflichtungen (wie etwa Garantie- oder Freistellungsverpflichtungen)
der Gruppengesellschaften ergeben können
1.11.6. Partnervereinbarungen und Kooperationsvereinbarungen, Joint-Venture-Verträge, etc. der Gruppengesellschaften
1.12. Öffentliches Recht
1.12.1. Kopien aller öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Zulassungen, Lizenzen o. Ä., die für eine ordnungsgemäße Führung
des Geschäfts der Gruppengesellschaften erforderlich sind